1、 导言 世界经济中的跨国公司 讲授专题 世界经济中的跨国公司 跨国公司？ FDI与国际生产指标 FDI流入与流出数据差异（插页） 世界非金融公司100强 跨国化指数（TNI） World Investment Report（主题） 讲授专题 跨国公司概述 国际市场进入模式 国际化经营战略的演进 战略性外包 战略联盟 跨国并购 跨国公司与政府 中国企业的对外直接投资 FDI与跨国公司主要理论 跨国公司概述 定义 特征 形成与发展 跨国公司先驱 缓慢发展期 快速发展期 战略调整期 进入国外市场的模式 出口贸易模式 非股权安排模式 对外直接投资模式 投资方式 股权比例 全球战略 企业国际化经营战略的
2、演进 全球战略的实施 战略性外包 含义与分类 现实动机 风险 外包战略设计与实施 跨国战略联盟 含义与分类 战略联盟发展的驱动因素 战略联盟的结构形式 战略联盟设计与实施 伙伴选择 风险规避机制 跨国并购 定义与分类 关于并购动机的主要理论观点 美国、欧盟关于并购的法律与政策 跨国公司与政府 跨国公司与东道国政府 跨国公司与母国政府 跨国公司与国际监督 中国企业的对外直接投资 中国企业的对外直接投资概况 海外并购发展阶段与特征 典型案例 FDI与跨国公司代表性理论与观点 垄断优势论 内部化理论 国际生产折衷理论 资源观论点 专题一 跨国公司概述 一 跨国公司名称的由来 1973年联合国秘书处提
3、交的世界发展中的多 国公司研究报告对于从事国际化经营企业使 用的名词为多国公司，它“适用于凡是在两个 或更多国家控制有工厂、矿山、销售机构和其 他资产的企业。” 并认为这个定义的优越之 处在于可以包容所有行业，可以最大限度地利 用现有资料。 1974年由知名人士小组提供的多国公司对发 展和国际关系的影响的报告也认为“多国公 司就是在它们基地所在的国家之外，拥有或控 制生产或服务设施的企业”，不过，报告指出 跨国公司“更好地表达了这些公司从事以本国 为基地跨越国界经营这个概念”。 1974年，经社理事会第57次会议讨论知名小 组报告时，一些代表赞同使用“跨国公司” 一词， 以区别于安第斯条约国家
4、组织赞助 下共同创办和经营的多国联营公司。 二 跨国公司的基本界定 （一）语义学或地理学定义 联合国跨国公司委员会接受知名小组定义： 不论私营企业、国营企业、合作企业还是混合不论私营企业、国营企业、合作企业还是混合 企业，只要从事海外经营，都应覆盖在跨国公司企业，只要从事海外经营，都应覆盖在跨国公司 定义之内定义之内。 （二）从所有权的法律基础来界定跨国公司 美国商务部认为拥有10%以上的股权即可视为直接投资。 IMF认为“一个紧密集合的集体，在所投资的企业内拥有 25%或更多的投票权，可以视作控制所有权的合理标准”。 加拿大：持有50%或更多的投票股份才视为“存在控制”， 而只是享有控制权益
5、的投资才被列入直接投资。 （三）经营与管理特点 跨国公司应为跨越国界的多单位或多工厂企业。 在组织形式和经营管理上，无论同类产品的水平一体化经营， 不同生产阶段的垂直一体化经营以及产品多样化的混合经营， 都由于跨国经营而在许多方面产生许多不同于国内企业的特 点。他们在海外从事包括各种生产要素交易和生产活动的全 过程，整个活动是在总公司的组织安排下进行，各构成实体 之间实现分工协作,因而与单纯的从事进出口贸易、技术转 让或直接从事国内经营的公司存在明显的区别。 （四）综合多因素界定 “一个多国企业就是一个控制着一大群在不同国家的公司 的母公司。各个自成一群的公司，对人力和财力资源实行 统筹使用，
6、并根据一个共同战略要领行事。规模也是重要 的，这样自成一群的公司，其销售额在1亿以下是很少值得 注意的”。“每群公司在他们本国以外的活动性质也应注 意，单纯的出口商，即使在国外有很好的销售业绩，也不 属于我们意义上的多国企业。”“单纯转让技术的公司也 不应入。”“多国公司应该有广泛的地区分布，一个母公 司仅仅和本国基地以外的一个国家或两个国家有股权关系， 也不应列入。 1983年，联合国跨国公司中心出版的三论报告中指出作为跨国公司 应具备如下三个要素： （1）包括设在两个或两个以上国家的实体，不管这些实体采取何种法律 组织形式，经营领域如何； （2）在一个决策体系中进行经营，能通过一个或几个决
7、策中心采取一致 的对策和共同战略； （3）各构成实体通过股权或其它方式形成的联系，使其中的一个或几个 实体有可能对别的实体施加重大影响，特别是同其它实体分享知识、资源， 分担责任。这一定义更加关注公司的经营战略和内部一体化特征。 WIR的定义 跨国公司是指这样的企业：它们由母公司与海外分支机构共同组成。 通常，母公司通过持有一定比例的股权（通常为海外实体普通股或 有投票权股票的10%或以上）控制着海外实体（分支机构）的资产。 分支机构设立于东道国，一般为东道国的居民，母公司或其组成部 分通过持有股权，参与分支机构的经营管理获取长期利益。分支机 构包括子公司、附属机构和分公司三种形式2。 世界投
8、资报告中，通过海外直接投资，控制海外实体获取国际化经 营的利益构成跨国公司的主要特征。 2 子公司（Subsidiary），位于东道国，母公司持有其拥有投票权股票 的比例超过50%，并在企业管理、管理者任命等方面享有绝对权利； 附属 机构（Associate），位于东道国，母公司对其有投票权股票持有比例不到 50%，但必须高于10%； 分公司（Branch）为母公司的海外业务派出机构， 非东道国法人实体，母公司对其承担债务连带责任。 三.跨国公司的基本特征 （一）规模庞大，实力雄厚，从事国际化经营 （二）重视研究与开发，随着研究与开发的国际 化进程加速，跨国公司已经成为全球知识 与技术创新、技
9、术扩散的主导力量。 （三）实行全球战略 （四）公司内部实现“一体化” （五）生产专业化和产品多样化并行 （六）股权关系复杂，非股权方式获得发展。 四.跨国公司的形成与发展 （一）起源 （二）两次世界大战期间 （三）二战后 （四）20世纪80年代中期以后 （五）进入21世纪 起源： 1865年，德国弗里德里克拜耳化学公司在美国纽约州 的奥尔班尼开设了一家制造苯胺的工厂； 1866年，瑞典制造甘油、炸药的阿弗列诺贝尔公司在 德国汉堡开办了炸药厂； 1867年，美国胜家缝纫机公司在英国的格拉斯哥建立 缝纫机装配厂，这是美国第一家以追求全球市场为目 标的早期跨国公司， 两次世界大战期间 全球FDI:1
10、914年143亿美元，1938年增至263.5亿美元， 其中英国由65亿元增至105亿元，虽仍居第一，但比重 已经由45.5%下降到39.6，而美国则由26.5亿美元增 至73亿美元，所占比重也由18.5%增至27.7%，位于英 国（396）之后，居世界第二位。美国187家制造 业大公司在海外的分支机构1913年为116家，1919年增 至180家，1929年增至467家，到1939年达到了715家。 二战后 （一）对外直接投资增长 （二）跨国公司及其海外子公司数目 (三) 投资来源国 （四）投资部门 （五）东道国的地理分布 80年代中期后 美国成为世界上最大的直接投资东道国 服务业跨国公司得
11、到迅速发展 跨国公司的经营策略发生变化 五.二战后跨国公司迅速发展的原因 科技革命和社会生产力的发展 国际市场竞争日益尖锐化 发达国家政府的积极推进 跨国银行的发展 投资环境的改善 专题二 Market Entry Mode 一 概述 国外市场进入模式是指企业为最大化企业价值 而对进入外国市场的产品、技术、技能、管理 经验或其它资源等进行统筹的一种经营形态或 制度安排，或转移到其他国家的方式 出口进入模式 非股权进入模式 FDI进入模式 出口进入模式出口进入模式(export entry modes)(export entry modes) 间接出口 直接出口 间接出口 间接出口是指企业使用本
12、国的中间商或贸 易商来从事产品的出口。此时公司只与本 国中间人交易， 不需要对国外市场有任 何研究和投资。 直接出口 直接出口是指不使用本国中间商，但可以使用 目标国家的中间商来从事产品的出口。 相对于间接出口而言， 直接出口要求公司对国 外市场有一定的投资， 使公司对外国市场营销 计划有一定的控制，能很好地保护公司的商标、 专利、商誉和其它无形资产。直接出口也可以 采用本公司在国外设立分支机构的方式进行。 出口，无论是利用代理还是分销商，出口企业对国 外市场都无需承担长期义务。国际化发展到这一时 期表明企业已经从将国外市场作为剩余产品的吸纳 地或对销量增加的边际作用中摆脱出来，发展到直 接出
13、口阶段，公司开始建立独立的出口部，直接管 理企业的海外销售活动和为海外市场进行的生产活 动，并且生产设计和生产流程已经开始考虑国外特 定市场的特殊要求。 出口模式的特点 面临的政治风险最小，没有或少有资产暴露， 可以作为企业接触国际市场的一种探索，为将 来深程度地国际化经营，如直接投资，积累经 验。 由于对东道国市场介入程度低，针对东道国市 场环境的变化，企业也比较容易调整自己的经 营策略，甚至选择退出该市场。 产品生产可以集中于某一地区从而实现规模经 济效益，企业可以通过设立目标市场的国外销 售分公司和子公司加强售后服务、信息反馈和 对产品的控制。 有形产品出口会受到贸易壁垒的阻碍，运输成
14、本比较高。 通过中间商对国外市场营销，会削弱用户对单个 出口企业产品的注意力；并且出口企业对目标市 场的控制程度低，难以对目标市场和外部环境的 变动作出迅速的反应，对营销活动的控制也较差。 难以满足企业在全球范围内利用、配置资源、获 取最大化利润的目标。 非股权进入模式非股权进入模式 (Non(Non- -equity Arrangement )equity Arrangement ) 非股权安排是一种不涉及到股权投资的经营模式， 是指跨国公司未在东道国企业中参与股份，而是 通过与东道国签订有关技术、管理、销售、工程 承包等方面的合约，取得对该东道国企业的某种 管理控制权。非股权安排模式本质上
15、是契约模式， 主要包括技术授权、特许经营、合同制造、管理 合同、交钥匙工程、技术协议、服务合同等形式。 技术授权( licensing) 特许经营（franchising） 合同制造(contract manufacture) 管理合同(management contract) 技术协议( technical agreement) 服务合同( service contract) 交钥匙工程（turning key project） 等等 技术授权（许可） 技术授权： 技术授权是指通过协议，规定在一定时期内，许 可方向一外国法人（如企业），一般称为被许可 方，转让其工业产权，如专利、商标、产品配
16、方、 程序、设计、版权、或其他有价值的无形资产的 使用权，并获得提成费用或其他补偿。技术授权 合同的核心是无形资产使用权的转移 许可证类型：独占、非独家、交叉许可、分许可。 技术授权最大的优点在于许可方不必承担开发 一个外国市场所需要的开发费用和风险。因而 技术授权对于缺乏资金进行海外扩张的企业有 吸引力。此外， 当企业不愿意对一个不熟悉的、或政局动荡的 外国市场投入巨大的财力资源、或面对国外的 投资壁垒时也可能选择技术授权的方式。 缺陷 许可方无法对使用其技术的企业的制造、营 销活动实施严格的控制。 容易对技术丧失控制。 降低风险的办法 交叉许可 与股权结合 特许经营 许可方将商业制度及其他
17、产权诸如专利、商标、 包装、 产品配方、公司名称、技术和管理服务等无形资产许 可给独立的企业或个人(特许方)。 被特许方用特许方的无形资产投入经营，遵循特许方 制定的方针和程序。 被特许方除向特许方支付初始费用以外，还定期按照 销售额一定的比例支付报酬作为回报 。 特许经营进入模式与许可证进入模式很相似，所不同 的是，特许方要给予被特许方以生产和管理方面的帮 助，例如提供设备、帮助培训、融通资金、参与一般 管理等，全程监控。 特许经营优点 特许经营是一种低成本、低风险的市场进入方式； 特许方可以借助被特许方的资金快速进行区域性 扩张。 特许经营缺点 在不同国家管理大量被特许方是件不容易的事情，
18、 被特许方的产品质量和营销策略在各个市场很难 保证统一。 合同制造 企业向外国企业提供零部件由其组装，或向外国企业 提供详细的规格标准由其仿制，由企业自身保留营销 责任的一种方式。利用合同制造模式，企业将生产活 动转移给了合同的对方，将精力集中在产品开发与营 销。 耐克 如贴牌生产。中国的加工贸易。 管理合同 管理公司利用专业知识以合同形式承担另一公 司的一部分或全部管理任务，以提取管理费、 一部分利润或以某一特定价格购买该公司的股 票作为报酬。 全面管理合同、技术管理合同、采购管理合 同. 交钥匙工程 企业通过与外国企业签订合同并完成某一大型项目 ，然后 将该项目交付给对方的外国市场进入方式
19、。 企业责任包括：项目的设计，建造，在交付项目之后提供 的服务，如提供管理和培训工人，为对方经营或运营该项 目做准备。 交钥匙合同在制造业外方公司的责任主要包括厂房或设施 包建、设备提供、安装、调试，某些情况下的员工培训。 交钥匙合同依照企业对外国企业或政府义务终止期的不同， 分为一般交钥匙、半统包合同、产品到手合同三种形式。 投资进入模式投资进入模式( investment entry modes) ( investment entry modes) 投资方式 收购（acquisition） 绿地投资（green-land investment） 股权比例 合资企业( joint ventu
20、re) 全资子公司(wholly owned subsidiary) 直接投资进入模式 FDI进入模式是一种以所有权为基础的进入模 式， 公司通过在目标国家占有部分或全部的 所有权， 将技术、人力、管理经验及其它产 权转移到目标国家。 FDI进入模式中包含两个关键性的选择，一 是投资方式的选择，即新建和收购之间的 选择。二是所有权的选择，即合资企业和 全资子公司之间的选择 收购优势 以最快的速度完成对目标市场的进入 有利于投资企业获得市场上不易获取的经营资源 可以廉价购买资产 迅速扩大产品种类 收购方式对经营带来的不确定性和风险小，能较 快地取得收益乃至收回投资 收购劣势 价值评估困难 被收购
21、企业与收购企业在经营思想、管理制 度和方法上可能存在较大的差异，当投资企 缺乏合格且胜任的管理人员时，可能无法对 收购企业实行真正的经营控制，甚至造成兼 并失败。 适应成本与信任成本 绿地投资 企业可以选择适当的地理位置进行投资，并按 照自己所希望的规模筹建企业，妥善安排工厂 布局，对资本投入与支出实施完全的控制； 从组织控制的角度，创建方式风险小。 企业可以机器设备、原材料、技术、工业产权 等投资入股。 绿地投资劣势 进入目标市场缓慢。 市场争夺激烈，经营风险大 股权比例 全资子公司的考虑 技术因素 战略因素 合资利益 自然资源 本土知识 本土资源 降低政治风险 专题三 全球战略 企业国际化
22、战略及演进 全球战略 企业国际化战略及演进 企业国际化进程 国际化战略类型 内涵 类型 战略比较 内涵 区位选择 所有权 决策模式 职能运转 国际化战略类型 母国中心战略 多国中心战略 全球中心战略 国际化战略比较 市场参与 产品提供 增值活动选址 营销方法 竞争策略 企业战略向全球战略演进 跨国公司的合法存在 信息技术发展 要素、产品国际流动性增强，市场走向统一 全球战略的体现 全球统一的战略 集中化的管理模式 对世界主要市场的全面覆盖 主导型的营销策略 企业一个中心理念 战略性外包 外包的兴起 含义与主要分类 战略性外包的适用条件 外包风险与规避机制 外包的兴起 外包的含义 企业在内部资源
23、有限的条件下，为取得更 大的竞争优势，仅保留其最具竞争优势 的核心资源，而将其资源借助于外部最 优秀的专业化资源予以整合，达到降低 成本，提高绩效，提高企业竞争力，增 强企业对环境迅速应变能力的一种管理 模式。 外包分类 依照外包受托人所处区位(location)划分场 内外包和场外外包； 场内外包 场外外包 依照业务内容进行分类的，主要包括生产外包 与服务外包两种类型： 生产外包 OEM ODM 服务外包 ITO（信息技术外包） BPO（业务流程外包） KPO（知识管理外包） 战略性外包的适用条件：实践角度 通过把投资和精力集中在企业作得最好的活动上， 实现企业资源盈利率最大化。 成本节约
24、充分利用外部供应商的资金、研究开发能力，降低 研发成本与风险。 领先的核心竞争力为那些寻求扩张到企业利益领域 的竞争者或潜在竞争者设置一道无法逾越的障碍。 避免高昂的交易成本 降低了企业交易的不确定性。 反对声音 战略性外包适用条件：理论解释 交易成本观点 资源观的论点 动态能力观点 外包风险与规避机制 外包风险 规避机制 外包风险 不能严格界定企业核心竞争力范畴，从而丧 失了关键的技能。 交叉技能的丧失。 丧失对供应商的控制。 对外包可能遇到的困难估计不足。 员工的问题 风险产生的根源-规避机制 在外包决策前高层管理人员认识不清楚、工作不 充分 缺乏应有的时间与精力投入。 缺乏外包方法方面知
25、识 缺乏相应的信息沟通与交流 不能充分认识外包的风险 没能充分、有效地的方式利用外部供应商的 知识与能力 没能充分挖掘内部管理人员的潜力、没有充 分重视外包活动 不重视外包决策过程中各个环节。 没有充分考虑到文化的差异 没有管理好与受托方之间的关系 跨国公司战略联盟 含义与分类 战略联盟的驱动因素 战略联盟的结构形式 战略联盟的设计与实施 含义 战略联盟概念最早是由美国DEC公司总裁 简 霍普兰德（JHopland）和管理学家 罗杰奈杰尔（RNigel）提出的,是指两 个或两个以上的经济实体，为达到共同占有 市场、共同使用资源等战略目标，通过各种 协议、契约而结成的优势互补、共担风险的 松散型
26、组织。 战略联盟是由很强的、平时本是竞争对手的公司组 成的企业或伙伴关系，是竞争性联盟（Sierra,1995） 近年来的伙伴关系，许多涉及经营过程众多阶段的 联合行动，如联合生产、联合采购、联合研究开发。 这些联合经常是规模实力大致相等，且都从事国际 经营的公司间的联合，双方作出的贡献是类似的， 不是互补的。（Contractor） 战略联盟是不同国家的公司之间的长期联合，它超 出了正常的市场关系又没有达到兼并的地步。战略 联盟是市场与公司间的某种交易方式。（Porter） 战略联盟一般指两个或两个以上有着对等经 营实力的（跨国）企业，出于对整个市场 的预期和企业总体经营目标、经营风险的 考
27、虑，为企业长远的生存和发展，达到共 同拥有市场、共同占有使用资源、增强竞 争优势等战略目标，通过各种协议或契约、 设立某种独立的治理结构（如合资企业） 而达成的优势相长、风险共担、利益共享 的松散型组织。 分类 按照联盟各方所处行业分类：横向联盟与纵向联盟 横向联盟，指同属一个产业或行业部门，生产、销售同 类产品企业间的联盟，或者在同一市场上产品或服务有 竞争关系的企业间的联盟， 纵向联盟是指分属两个不同行业部门，但两者之间又有 直接投入产出关系的企业间的联盟，其特点是把相连的 几个生产阶段置于同一企业的管理之下。 按照联盟是否涉及股权关系：契约式和股权式联盟 契约式联盟 不涉及股权安排，依赖
28、已有企业展开的联盟。如专利许可证、供 应协议、联合研发、联合营销等。 股权式联盟 涉及股权参与。股权式联盟主要采取对等持有和相互持股两种类 型。 战略联盟的驱动因素 跨国公司的战略联盟主要表现为跨国联 盟，如西门子与HP联盟，制造并销售 其控制通讯系统的装置。日本生命集团 (Nippon Life Group)和美国的帕特南 (Putnam investment)建立联盟，允许 帕特南为日本公司开发投资产品并管理 其资产。 战略联盟的驱动因素 市场驱动 技术驱动 成本驱动 资源驱动 市场驱动 消费者需求偏好趋同 全球竞争导致产业集中度提高 技术驱动 产品周期缩短 研发成本增加、研发风险加大 技
29、术扩散风险 从竞争对手获取技术的考虑 成本驱动 资源驱动 联盟结构形式 公司可根据其具体的战略考虑采用不同的联 盟结构形式。最常见的形式包括合资企业、股权 投资、在具体领域协作的功能性协议。 合资企业 合资企业的组建 股权选择 国际上多数战略联盟都是在势均力敌的大公司间 进行的，既然双方实力相近，决策者认识到对等 股权的重要性。 赞同：一个股权对等的合资企业能保证双方的利 益都能得到保护，并使他们能平等地坐到谈判桌 旁，而且双方对公司承担同等的义务。 反对：合资企业在企业的全球战略中具有举足轻 重的作用，企业要求能够控制合资企业及其发展 方向，使合资企业的运作能与公司全球性经营活 动相协调。
30、股权安排中的例外 参与联盟的公司不希望持有50%的股权，原因可 能主要是来自于本国的会计财务制度的某些规定。 如英国帝国化学公司与一家外国公司合资时，希 望按51：49划分持股比例，并主动占少数股。 合资企业组建中的一些法律方面的考虑 合资企业的独立性 合资企业将受什么法律管辖？ 合资方的股权分配问题 合资企业用于分配的收入占多大比例？ 如何分配？ 有关资金和利润调回本国的法律规定 是什么？ 有关货币兑换和进口的法律规定。 公司间达成什么其他协议安排？ 当地法律是否能提供对其知识产权的保护？ 税务优惠问题税种、税率、亏损的处理 谁将进入董事会？各方各派多少董事？对等？ 如果不是，依据什么？ 。
31、 其他： 那些决策必须是全票通过？那些只是简单多数？ 如果出现争端，该如何解决？ 在什么情况下，合资一方可以转让或出售其拥 有的股份？ 如果合资一方想出售其股份，有什么特殊条件 或交易条件？ 选择中立点，增强合资企业的自主性 如果将股权对等的合资企业设在其中一个母公司 所在地，母公司就有可能试图对其施加更大的影 响，因此许多公司都把合资企业设在第三国，使 其发展成为一个独立的自主实体，从而缓解由控 制权引发的矛盾。 合资企业的运作 合资企业战略性决策由各方在董事会或其它例会上共同 作出。日常事务需要双方有明确的权限划分 多数根据各自优势划分权限，但职权范围有重叠 选择由一方主导合资企业 技术取
32、胜 销售更重要 坐后排以学习对方 选择一方为领导 股权参与 赞成：进一步巩固联盟双方的关系，增加功能性协议成功 的机会。具体： 股权突出了联盟合伙人之间的长期义务 股权向市场发出信息，表明双方的合作关系已经建立起来。 股权持有能使合作者能深入对方的公司，向对方学习，同 时还可以进一步拓展合作机会。 让合伙人购买少数股权也可以用于增强对敌意收购的防御 能力。 反对 通过购买股权了解一个公司代价与风险太大。认为 股权投资不一定能改善双方的关系。而是结构设计 良好的功能性协议效果更好。 股权关系会影响公司的独立性。合作双方应该以一 种独立自主的精神去进行经营，而互相持股却产生 相互牵制。 功能性协议
33、 两个或两个以上公司在一个或几个具体领域进行合作， 如研究开发、生产、营销、技术共享等，但双方没有股 权参与。 功能协议式联盟不必创立新的实体，合作范围具体限 定、。 功能协议式比合资企业或持股更具有灵活性，更能够适 应不断变化的市场，并且由于功能协议式易于修改，使 联盟始终集中精力关注焦点问题。 一些联盟协议包括允许双方将合作领域拓展到其它领域 的条款。 目前现有的功能性协议的类型主要包括： 合作生产 技术协作 联合销售 交叉销售 交叉许可证 联合研究 等等 联盟结构选择的影响因素 （1）一个独立的合资企业能满足合伙双方的利益与要求吗？ （2）合资企业的股权应如何划分？ （3）合资企业的业务
34、范围是限制在某一领域，还是涉及一系列活动？ （4）创立两个或两个以上的合资企业，让合伙双方在其本国或主要 市场上保持控制权的利弊？ （5）是否考虑过选择比合资企业目标更集中，形式更灵活的功能性 协议 （6）合伙双方计划在联合研究开发、联合生产、交叉营销等哪些 具体功能上协作？ （7） 是否分析过不同功能性协议在结构、组织、管理上的不同？ （8） 与你期望的合伙方建立股权关系的价值何在？ （9） 交叉持股能否增加合作的机会？ （10）进行股权投资时，还需要采取哪些结盟形式，合资或功能 性协议？ （11） 公司是否需要宽框架协议，为什么？ （12） 是否估价过宽框架协议下与同一合伙方建立多种联合给
35、管 理带来的挑战？ 战略联盟设计与实施 战略联盟存在的主要问题 组建战略联盟需遵循的原则 战略联盟的设计与实施 战略联盟存在的主要问题 竞争地位的平衡问题 管理的复杂性 企业文化冲突，战略目标不兼容 信任危机 多重联盟危险 培养未来竞争对手的风险 制定联盟协议的原则 严格界定联盟的目标 一个界定清楚、重点突出的协议对于联盟的成 功和母公司的利益是必不可少的。 为具体的联盟建立具体的结构 （1） 什么法律实体最适合合伙双方的目标与战略？ （2）合伙双方是合资企业、交叉股权还是不涉及股权的 功能性协议合作？ （3）为联盟选定的法律和财务实体对税收会产生什么影响？ （4）什么样的决定需要得到所有合伙
36、人的一致同意？ （5） 什么决定，联盟管理层可以单独作出？ （6） 如何处理纷争？ （7） 如何选拔联盟的管理人员？ （8） 利益如何分配？ （9） 合作企业中职工的通用语言是什么？ （10) 信息交流结构如何设计？ （11） 考虑财务与税务方面的影响 如:(1) 合理的资本-负债比率 (2) 如何对付汇率的波动 “A需要美元收入最大化，而B公司希望法郎收入 最大化”。 (3) 如何得到政府的优惠 (4) 财务管理的问题 对红利与公司间的交易做清楚的记录 （1） 关联企业交易 （2） 红利分配的依据：股权投入还是贡献，标准？ 对双方投入的资产标出价格 互利互惠：贡献与收益对等 为联盟的健康发展
37、，需要平衡每个合伙人所贡 献的资源与从联盟中得到的收益。 合同中要有应付重大变化的条款 这意味着商业环境如果发生了不可预测的重大 变化，企业经营受到影响时，合作双方可以重 新谈判。 尽量加入“致死分开”条款 在协议中加入至少联盟存在若干年的规定， 有助于给联盟带来持久的感觉，并能影响各方 对联盟的看法。 要有解散条款 ITT：“解散条款是任何合同都必须有的条款， 尽管这并不是人们所希望发生的。当然，这一 条款要尽量让合伙人很难退出联盟，这样，一 旦合资企业运转起来，就可以迫使合伙双方在 面临某些难题时，不得不达成一致。这有助于 减少冲突，因为没有人愿意解散。” 不要忘记继续提供支持 合同中应注
38、明，一旦某个合伙人退出联盟， 联盟将如何运转的问题。一般是有过渡期，在此 期间，继续向对方提供供应。 当西屋电器退出同三菱建立的50：50的合资 企业，仍向三菱提供财务与非财务的支持，在过 渡期间三菱摆脱了对西屋销售网络的依赖，在美 国建立起自己的销售网络。 战略联盟设计与实施 伙伴选择：兼容性、能力、投入（3c) 创造和维护合作伙伴间的平等关系 创造成功的管理机制 增进信任，求同存异 降低联盟伙伴机会主义的可能性 合同签署尽量详尽，有应对重大变化的条款 跨国并购 定义与分类 并购动机的理论解释 并购浪潮回顾 欧美与并购、反垄断相关的法律与政策 定义 兼并（Merger）是指两家或更多独立企业
39、合并 组成一家企业，通常由一家占优势企业吸收一 家或更多企业。兼并方法包括：1用现金或 证券购买其它公司资产；2购买其它公司股 份和股票；3对其它公司的股东发行新股票 以换取其所持有原股权，以取得该公司资产和 负债。 收购（Acquisition）是指企业用现金、债券 或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股 权，以获得对该企业的控制权，主要包括股权 收购和和资产收购两种方式。股权收购是指购 买被收购方股份，成为其股东，并相应承担该 企业的债权债务；资产收购是指只购买被收购 方资产，无需承担被收购方债务。 并购类型 按双方产品、产业联系：横向并购、纵向并购 与混合并购 横向并购是指处于同一或相
40、近行业、生产或经营同一 或相近产品的企业之间发生的并购，并购使得资本在 同一市场领域或部门实现集中。 纵向并购是指处于生产经营制造不同阶段，在生产、 经营、销售上互为上下游关系的企业间进行的并购。 纵向并购分为前向并购和后向并购 混合并购是指处于不同产业领域、不同产品市场的企 业间并购，并购后产生跨部门、跨行业的多种经营企 业。 按并购交易方式：现金并购、股权并购、杠杆收购 现金并购 (Cash Buyout) 现金并购是指并购企业通过股票市场或双方协商， 以现金购买目标企业的全部或部分股票和股权，实 现对目标企业的并购。 股权并购 (Equity M&A) 股权并购是指并购企业增发企业股票，
41、以新发行 股票换取目标企业全部或部分股票，达到控制 目标企业的目的。目标企业股东通过股权置换， 成为并购企业新股东。 杠杆收购 (leverage Buyout ) 杠杆收购指一家或几家企业在银行贷款或在金 融市场借贷支持下进行的企业收购，并购企业 利用目标企业未来经营收入支付并购价款，或 作为这种支付的担保。 按并购实现方式:协议并购、要约并购 协议并购 (Tender offer ) 协议并购又称直接并购，是指并购企业与目标 企业通过一定程序进行磋商谈判，达成并购协 议，实现所有权转移的并购方式。 要约并购 (Tender Offer ) 并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过 在
42、股票市场上大量收购目标企业已发行具有表决权的 普通股票（或是在目标企业股价下跌时大量购进，或 是在证券市场上以高于目标企业当前股价水平大量收 购），以取得目标企业控制权的行为。 当并购企业通过证券市场取得一定比例的目标企业股 票时，要依法向目标企业管理层和所有股东发出公开 收购要约，并按要约中提出的收购条件、收购价格、 收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股票以获 取股权。 按并购是否友好协商：善意并购、敌意并购 善意并购是指并购企业事先与目标企业进行 协商，征得其同意并通过谈判达成并购条件 的并购方式。 敌意并购是指并购企业并不与目标企业进行 事先沟通与协商，只通过在证券市场上大量 收购目
43、标企业股票，取得对目标企业控制权， 即使在遭到目标企业反抗后，仍强行收购的 行为。 并购动机的理论解释 规模经济学说（Scale of Economies ） 市场势力论 交易成本论 价值低估论 自由现金流量假说 代理问题和管理主义者 罗尔的管理者自大假说 协同效应理论 税收上的考虑 并购浪潮回顾 “横向并购”浪潮（19世纪初1895年1904年） “纵向并购”浪潮（20世纪20年代-30年代） “多元并购”浪潮（20世纪50-60年代） “金融杠杆并购”浪潮（20世纪70年代中期-80年代 末） “跨国并购”浪潮 （20世纪90年代21世纪初） 欧美与并购、反垄断相关的法律与政策 美国 欧盟
44、 跨国公司与政府跨国公司与政府 跨国公司与东道国政府跨国公司与东道国政府 跨国公司与母国政府跨国公司与母国政府 跨国公司与多边规制跨国公司与多边规制 跨国公司与东道国政府跨国公司与东道国政府 东道国外资政策演进东道国外资政策演进 东道国鼓励政策东道国鼓励政策 东道国限制政策东道国限制政策 鼓励政策鼓励政策 财政财政 金融金融 其他鼓励其他鼓励 投资促进机构投资促进机构 限制政策限制政策 所有权限制所有权限制 准入限制准入限制 业绩要求业绩要求 反不公平竞争、反垄断规制反不公平竞争、反垄断规制 。 跨国公司与母国政府跨国公司与母国政府 鼓励政策鼓励政策 推进投资自由化推进投资自由化 信息与技术支
45、持信息与技术支持 金融支持和财政优惠金融支持和财政优惠 投资保险投资保险 动用政府力量营造宽松的海外投资环境动用政府力量营造宽松的海外投资环境 。 母国规制母国规制 资本与技术审查资本与技术审查 保护国内就业保护国内就业 税收政策税收政策 。 跨国公司与多边规制 双边投资协定 国际税收协定 含有投资条款的区域协定 多边投资规则 双边投资协定 双边投资协定是两国间签订的关于相互给予对方直接投 资保护、非歧视性待遇、投资争端解决和投资便利的协 定。 双边投资协定的内容主要包括：适用范围、关于投资和 投资者的定义、投资审批、投资待遇标准（最惠国待遇、 国民待遇等）、资本转移、资本征用和国有化政策、关
46、 于政治风险的保证、汇兑与转移、代位权、争端解决等。 近年来开始包括更多贸易争端条款、劳工健康、安全和 环境保护有关条款。 国际税收协定 两个或两个以上的主权国家所签订的，协调相互间 税收利益分配关系和加强税务行政合作的书面协议。 综合性税收协定和特定税收协定。 协定主要内容 适用范围 避免重复征税 税收无差别待遇 相互协商与税务情报交换 含有投资条款的区域协定 一类是政府间专门就国际直接投资问题签署的 协议。 另一类是将直接投资条款作为一个独立条款包 涵其中的自由贸易区协定和区域性协定。 多边投资规则 中国企业的对外直接投资 中国企业对外直接投资概况 海外并购发展历程 典型案例 概况（2010年中国FDI统计公报） 投资存量：3172亿美元，金融类17.4% 存量位居世界第17位 2002-2012年，中国FDI年均增长49.9% 境外分支机构：1.6万家 地区分布：178个国家和地区 投资方式：并购四成 部门结构 存量100亿美元以上的行业：商务服务业、 金融业、采矿业、批发零售业、交通运输业、 制造业，六行业累计2801亿美元，占总存量 的88.3% 地区结构： 亚洲71.9% 拉丁美洲13.8% 欧洲5% 非洲4.1% 大洋洲2.
