1、全国中小企业股份转让转系统新三板新机遇一、新三板小故事先临三维挂牌情况简述（830978）杭州先临三维科技股份有限公司是一家专业提供三维数字化技术综合解决方案的高科技企业。公司坐落于杭州市萧山经济开发区，成立于2004年，注册资金5070万，是国内相关技术领域综合实力最强、销售规模最大、技术种类最多、服务保障能力最强的三维成像技术企业，公司净资产规模近1亿，成立至今复合增长率在100%以上。公司员工近200人，其中大学以上的占85%，专业技术人员占60%以上，硕士及以上人员占15%以上。先临三维科技产品己销售至全球50多个国家或地区。1、2014年8月8日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
2、牌（830978）。2、公司股票将于2014年9月25日起采取做市转让方式。3、2014年11月17日，先临三维召开2014年第四次临时股东大会，会议审议通过关于公司股票发行方案的议案，批准先临三维本次发行股票，股东大会同意：公司发行的股份数量为不超过700万股（含），募集资金总额不超过10,500万元，发行股票价格为15元/股。（定向增发）4、2015年2月，先临三维拟向特定对象发行 30 万股公司股份的方式，收购冯涛先生持有的北京易加 20%的股份，并以货币资金 1,300 万元向北京易加进行增资，本次发行及增资完成后，先临三维合计持有北京易加 55.25%股权，北京易加将成为先临三维的控
3、股子公司。同时，先临三维拟向特定对象发行 140 万股公司股份的方式，收购杨继全先生持有的南京宝岩 24.995%股权、南京留创持有的南京宝岩 18.749%股权、申世荣先生持有的南京宝岩 11.256%股权，本次发行完成后，先临三维合计持有南京宝岩 55%股权，南京宝岩将成为先临三维的控股子公司。（发行股份收购）5、2014 年度营业收入与上一年同期相比，增长约 25-30%；实现归属于挂牌公司股东的净利润与上一年同期相比，增长约 0-10%。 2013年度营业收入：9231万元人民币，归属于挂牌公司股东的净利润：606 万元人民币。 6、截止2015年4月8日，公司股票市值24.66亿，市
4、盈率约为400倍。一、新三板小故事E E主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导股权明晰，股票发行和转让行股权明晰，股票发行和转让行为合法合规为合法合规依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年A A业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力B B二、新三板条件 股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合基本标准指引的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。治理机制健全，合法规范经营治理机制健
5、全，合法规范经营C CD D全国股份转让系统公司要求的全国股份转让系统公司要求的其他条件其他条件B B1依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（1）公司设立的主体、程序合法、合规国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定以实物、知识产权、
6、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（3）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解：财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日，但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如
7、：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以以6月30日作为最近一期上报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】二、新三板条件2业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（3）持续经营能力
8、，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，
9、说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。二、新三板条件3公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有
10、效运行，保护股东权益。公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。A、行政处罚是指经济管
11、理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。B、重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。C、公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。二、新三板条件控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A、控股股东、实际控制人受刑事处罚；B、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情
12、节严重；情节严重的界定参照前述规定；C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。3公司治理机制健全，合法规范经营二、新三板条件4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰
13、，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；二、新三板条件B、违法行为虽然发生在36个月前，
14、目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等有关规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据关于发布实施有关事项的通知的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于20
15、13年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。二、新三板条件5主办券商推荐并持
16、续督导（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。6全国股份转让系统公司要求的其他条件二、新三板条件 企业在新三板挂牌后基本实现上市功能。其中最大的功能是融资功能。企业在新三板挂牌有股权融资、债权融资、广告效用、财富效应与股权激励、资本退出、并购重组、转板上市等多项有用功能。三、新三板有哪些好处1全国统一市场新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。2新交易系统实施后，新三板交易将趋于活跃（
17、1）新三板将单独设计交易系统，并逐渐引入做市商机制；（2）新三板交易将逐渐活跃，价值发现功能将被激活。通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。目前，挂牌公司的平均市盈率在30倍左右。（一）价值发现规范管理制度规范管理制度引入管理经验引入管理经验通过股份制改造及各中介的规范化辅导，拟挂牌企业得以在挂牌前规范公司治理结构和财务管理、完善公司内控机制，这将为其日后转板进入场内交易市场奠定基础。挂牌后企业可以通过引入战略投资者以及外部董事（独立董事），健全、改善企业法人治理结构，为企业“从优秀到卓越”提供制度保障。规范企业规范企业法人治理法人治理股份制改造
18、规范运作新三板挂牌IPO（二）提升规范度（三）便利融资提高综合融资能力：股权融资、债权融资。1提升企业债务融资能力中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以在全国性场外市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资（如前文所述，目前已有5家新三板公司完成9000万元私募债融资）。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。2提升信用水平在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范
19、、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。 3可尝试股权质押贷款例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。 4股权融资能力和估值大大提升挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提升估值。中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，成本也较大； PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要， 企业通过PE、VC融资需要出让较多股
20、权，市盈率一般偏低。通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。2012年，中关村市场已有26家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力 公司在新三板挂牌后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目
21、标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。 挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。（五）提升企业公众形象和认知程度交易信息平台社会媒体互联网关键词：燎原环保(832141)九鼎投资(430719)搜索结果：30010条35,700条 在新三板挂牌的公司，可以通过资本市场提供的融资工具为企业发展提供资金支持，利用上市公司的品牌影响力吸引优秀人才，加快企业的发展。同时可以通过兼并重组选择企业的发展模式。创业团队可以通过资产重组在资
22、本市场进退自如。2014年7月，全国中小企业股份转让系统公司日前发布了 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）及其配套指南，新三板迎来并购重组时代。截至2014年8月，已有新冠亿碳、金豪制药、瑞翼信息、湘财证券及屹通信息5家挂牌企业被上市公司收购。新三板俨然成为“选秀场”。（六）提升企业的抗风险能力（七）政策扶持1、在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴。2、在新三板挂牌的公司，节约相关的分红的个人所得税。根据财税（2014）48号文，挂牌后，持股1年以上的，分红的个税按照5%缴纳，1个月-1年的按照10%缴纳，一个月以内的分红按照20%缴纳。四、新
23、三板主要面临的问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。2、内部控制制度不健全或未执行。3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。6、同业竞争和不规范的关联交易。表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不
24、规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。8、纳税不规范。有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。9、存在其他违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。10、账务处理不规范，表现在：
25、 会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。四、新三板主要面临的问题资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。收益性支出与资本性支出划分不清
26、。创新型企业的内部研究开发成本金额很大，如果资本化金额不恰当，会对利润造成严重影响。关联交易的处理和披露不规范。会计基础相对薄弱。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。四、新三板主要面临的问题五、新三板框驾下的企业家财富密码1、实现创业家向企业家的转变（战术战略）2、新常态下降低企业二次创业和业务转型的机会成本（1）新常态下（互联网+时代）企业发展的趋势：A行业集中度会快速提升、行业竞争加剧；B新兴行业会加速发展；传统行业加速升级改造、微创新不断；C所有者与经营者加速分离，促进合作与共赢；（2）新三板平台通过与优秀人才和战略投资人分享与
27、共建的机制帮助企业家二次创业和业务转型。3、规范运营产生巨大价值（1）企业家价值由公司净资产转变为公司市值，实现1元变100元的神话；（2）公司市值增加的来源：流动性溢价、规范性溢价、成长性溢价（3）企业家观念的转变：“暗夺”“明抢”，从关注怎么偷税更多的创造利润 4、新三板是梦想家的舞台，给你一双飞翔的翅膀，能不能飞得高还是取决于企业家的主观能动性。核心还是企业有没有发展。六、哪些企业适合上新三板1、尚未盈利的互联网和高新技术企业证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+ 可穿戴+机器人+大消费
28、（阿里巴巴、京东等等）。 2、未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。 3、寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、
29、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。 4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业 财税201448号 ：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 6、拟进行股权激励的企业一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技
30、术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。六、哪些企业适合上新三板7、现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施
31、进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。 8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。 9、有一定盈利能力，又打算融资的企业 新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。 10、强势品牌效应的企业对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。对于新三板，企业家要：热情的拥抱谨慎的思考细致的实施超值的回报
