1、广州白云山和记中药有限公司公司发广州白云山和记中药有限公司公司发展战略和公司治理咨询展战略和公司治理咨询项目建议书项目建议书20042004年年7 7月月19192004-07-19第 1 页项目背景项目背景 对项目目标的理解对项目目标的理解项目运作思路及理论体系项目运作思路及理论体系项目内容和工作方法项目内容和工作方法时间安排时间安排项目小组构成项目小组构成项目预算项目预算附录：附录：相关咨询案例相关咨询案例新华信公司简介新华信公司简介 目录目录2004-07-19第 2 页 目录目录项目背景项目背景 对项目目标的理解对项目目标的理解项目运作思路及理论体系项目运作思路及理论体系项目内容和工作
2、方法项目内容和工作方法时间安排时间安排项目小组构成项目小组构成项目预算项目预算附录：附录：相关咨询案例相关咨询案例新华信公司简介新华信公司简介2004-07-19第 3 页白云山股份上市后，经过一系列重白云山股份上市后，经过一系列重组，优化了资产结构，整合了产品、组，优化了资产结构，整合了产品、品牌等资源，在提升核心竞争力的品牌等资源，在提升核心竞争力的同时，正在向国际化方向发展，意同时，正在向国际化方向发展，意欲进行海外扩张欲进行海外扩张年代年代大事记大事记19931993年年20012001年年 白云山股份上市后,公司的管理经营就出现了混乱,资金回笼难,负债不断增加成为了公司最突出的问题。
3、资产负债率、应收帐款急剧上升。沉重的包袱一直困扰着白云山股份。资产重组：市国资委将白云山股份托管与广药集团，从此开始了一系列的资产和债务重组，增加了六家药厂，剥离了不良资产，使应收帐款净额下降70%,负债下降30%,资产结构发生了质的转变。20012001年年 品牌重组：用对白云山集团的1亿元应收账款购买回“白云山”的商标所有权20042004年年2 2月月 产品线重组：为避免同业竞争，和广州药业股份重新划分产品线，停产4个品种，拥有小柴胡颗粒、板蓝根颗粒和骨仙片 的唯一生产权20042004年年5 5月月 对外投资：与香港和黄初步意向成立“白云山和记中药有限公司”从事中药生产及销售等事宜，获
4、得大额资金和海外分销网络。2004-07-19第 4 页白云山白云山1999-20031999-2003年主营业务收入年主营业务收入2001年资产重组后主营业务收入增年资产重组后主营业务收入增长迅速，并且净资产收益率平稳，长迅速，并且净资产收益率平稳，企业发展进入良好态势企业发展进入良好态势510152025199920002001200120022003单位：亿元年份199920002001200120022003净资产收益率-173.53%190.75%9.6%10.66%10.31%2004-07-19第 5 页2003年超亿元产品销售收入合计为年超亿元产品销售收入合计为5.79亿元，其
5、中中药品种占亿元，其中中药品种占61%，并，并且从毛利率比较来看，中药品种对且从毛利率比较来看，中药品种对整个股份公司的贡献程度更大整个股份公司的贡献程度更大0%10%20%30%40%50%60%70%板蓝根复方丹参片明兴清开灵头孢拉啶原料阿莫西林胶囊20032003年销售收入超亿元产品比例年销售收入超亿元产品比例20032003年销售收入超亿元产品的毛利率年销售收入超亿元产品的毛利率中药化学药复方丹参片23%明兴清开灵18%头孢拉啶原料20%板蓝根颗粒20%阿莫西林胶囊19%2004-07-19第 6 页合资公司拥有较强的研发能力，其合资公司拥有较强的研发能力，其中中药的研发水平更具竞争优
6、势中中药的研发水平更具竞争优势研发平台研发平台建立了以国家产业政策为导向的“产学研”合作的企业创新平台。药材基地药材基地建立了“板蓝根”药材GAP基地、“穿心莲”药材GAP基地。基础研究基础研究丹参有效成分研究、指纹图谱研究、抗SARS病毒研究、脑心清片分子药力学研究高科技应用高科技应用纳米技术应用于外用药透皮吸收领域、超微粉技术生产提高药物生物利用度制定标准制定标准起草板蓝根国家药典标准，今年6月正式公布，2005年1月1日正式实施。新药研发新药研发一类新药溶栓拟肽LKS10、假单孢菌活性蛋白进入临床前研究工艺改进工艺改进独特的合成工艺路线制备的第三代头孢类抗生素头孢他啶原料药具有独创性20
7、04-07-19第 7 页通过对医药类上市公司的分析，合通过对医药类上市公司的分析，合资公司在资产规模和销售收入等方资公司在资产规模和销售收入等方面都有进一步拓展的潜能面都有进一步拓展的潜能双鹤同仁堂 05101520253035404505%10152025云南白药 恒瑞新华康缘药业主营收入（亿元）净资产盈利率单位：万元数据来源：上市公司年度报告 2002年数据注：面积为净利润值敖东天士力太极三九桐君阁桐君阁丽珠丽珠白云山白云山2004-07-19第 8 页扩大企业规模，提高竞争能力管理科学化，建立有效的人员激励制度，完善战略保障体系利用多元资本，强强联合，扩大优势资本的低成本扩张策略自研、
8、购买和利用高新技术，加强企业的可持续发展能力战略描述战略描述市场竞争市场竞争战略战略人力资源人力资源战略战略资本运作资本运作战略战略研发战略研发战略合资公司战略目标的现阶段描述合资公司战略目标的现阶段描述2004-07-19第 9 页加入加入WTO,中药竞争压力加大，竞争中药竞争压力加大，竞争焦点集中在疗效、质量、安全和销焦点集中在疗效、质量、安全和销售等方面，但相比国内化学药，中售等方面，但相比国内化学药，中药优势明显。主要体现为中药自身药优势明显。主要体现为中药自身的文化优势和资源优势的文化优势和资源优势 化学药产业：化学药产业：研发水平差距巨大研发水平差距巨大药品知识产权的保护，使化学制
9、药企业无法再走仿制的老路，而已发展百年的国外化学制药企业，无论在研发、资金、管理、人才等方面都非常成熟，服务贸易领域的对外开发，更拉大了差距，加剧竞争。短期内我国的企业很难赶上，生存环境严峻。（生物制药、医疗器械同）中药产业：中药产业：拥有文化和资源拥有文化和资源的独特优势的独特优势我国传统的中药生产工艺简单粗放，从药材种植、饮片炮制、制剂生产、新药研发、临床应用等方面都缺乏标准化，制约了中药产业的现代化和国际化发展。古方验方和中医的传统理论和丰富的药源，是我们独有的资源。用现代科学制药技术改造传统配方，推动中药产业的现代化和国际化，就能够形成比较竞争优势。2004-07-19第 10 页目前
10、国家宏观政策对中药行业的支目前国家宏观政策对中药行业的支持，推动中药现代化进程持，推动中药现代化进程中国中药行业中国中药行业“十五十五”规划规划中国医药行业中国医药行业“十五十五”规划规划中药现代化发展纲要中药现代化发展纲要关于加强香港与内地经贸关系的安排关于加强香港与内地经贸关系的安排和香港的和香港的国际中医药中心（即国际中医药中心（即“中药港中药港”）战略战略2004-07-19第 11 页世界植物药市场规模逐步扩大（约世界植物药市场规模逐步扩大（约300亿），国外制药企业对植物药的亿），国外制药企业对植物药的研发能力增强，我国的一些传统中药研发能力增强，我国的一些传统中药出口市场已被占领
11、，国内中药企业国出口市场已被占领，国内中药企业国际化问题日益凸现际化问题日益凸现因制剂水平的先进，日、韩逐渐取代中国称为植物药出口大国，并大量返销中国美国以及加拿大则已经发展成为包括中药材在内的世界植物药行业的原料供应基地在欧洲，植物药已被列入处方药与OTC药物，管理严格。德、法等国家生产的天然药物纯度较高，制剂先进，质量稳定，疗效明显，基础研究扎实，与传统中药相比有一定的优势 世界植物药主要市场分布比例2004-07-19第 12 页国外对中医药的逐渐认识和接受，对国外对中医药的逐渐认识和接受，对我国中药行业发展提供了良好的契机我国中药行业发展提供了良好的契机欧盟传统药品法实施欧盟传统药品法
12、实施认同感有所增强认同感有所增强扩展了传统药品注册程序的适用范围，首度承认符合条件的中药可获得药品的合法“身份”。突破“传统植物药不能含有非植物成分”的规定中药在欧盟成功注册为传统植物药将对美国等产生示范效应中医中药的独特治疗疗效，能治疗很多西药无能为力的疑难杂症，求治需求量上升非典期间，国家药监局公布了包括板蓝根在内的8种具有防非典作用的中成药，也使中药深受国际医药界关注。今年6-7月，我国板蓝根还有望进入法国国家药典。2004-07-19第 13 页国内外市场的竞争压力和潜在机会国内外市场的竞争压力和潜在机会提示国内中药企业必须突破的发展提示国内中药企业必须突破的发展瓶颈瓶颈中药的现代化、
13、国际化中药的现代化、国际化药材种植药材种植饮片炮制饮片炮制生产工艺生产工艺制剂改进制剂改进基础研究基础研究临床支持临床支持实施GAP标准，达到国际通行的“绿色标准”实施国家统一批准文号管理，统一规范操作流程和工艺参数已实施中国GMP标准，但距国际上GMP标准上有差距符合国际标准，具有三小、三效、和三便的特点中医药理论的现代化、质量标准的现代化、药理毒理研究的现代化 中医临床研究同样也要现代化、标准化、规范化，达到GCP要求 2004-07-19第 14 页标杆企业研究标杆企业研究北京同仁堂的北京同仁堂的发展战略发展战略国内，利用国内，利用3 35 5年时间年时间建500家连锁药店，中医医院12
14、家，中医药培训中心12个20102010年实现销售年实现销售5050亿元，初步形成跨国公司的框架亿元，初步形成跨国公司的框架海外建立独资公司510家，合资公司30家，药厂23家，研发中心2个，物流配送中心23个，建100家连锁药店利用利用5 51010年时间实现企业的快速发展，实现销售总额年时间实现企业的快速发展，实现销售总额200200亿元亿元2004-07-19第 15 页为了实现十年战略，同仁堂改变以为了实现十年战略，同仁堂改变以往生产经营为主的方式，运用引资往生产经营为主的方式，运用引资战略，从集团层面引入多家战略投战略，从集团层面引入多家战略投资者初步完成战略布局资者初步完成战略布局
15、北京同仁堂科艺（新）公司开展中医看诊的连锁经营北京同仁堂泉昌有限公司同仁堂商业投资发展有限公司北京同仁堂医药研发有限公司同仁堂国际同仁堂和记医药投资公司同仁堂还将涉足中医医院负责同仁堂海外市场的规划、管理和发展，将以香港为桥梁进行海外投资活动香港市场的统筹和管理工作，专注销售母公司主要的出口产品在国内，发展现代国药精品店联合研发将介入所有实体项目，为子公司发展注入资金，在适当时机将这些公司包装上市为进军海外，收集医疗指导和海外认可的临床试验结果2004-07-19第 16 页同仁堂发展战略可能遇到的问题同仁堂发展战略可能遇到的问题问题一问题一:内部资源整合内部资源整合资源如何整合利用？企业文化
16、能否融合？如何控制多家子公司？各公司的人员和业务的分工还不很清晰问题二问题二:海外市场限制海外市场限制海外对于中药的进口以及中医的行医资格作出了相当苛刻的规定；制剂水平落后，必须对部分古老中药进行第二次开发；对中药材的种种管制问题三问题三:管理能力瓶颈管理能力瓶颈同仁堂产品线相当丰富，但技术水平、资金使用效率、营销方式一直没有大的突破，反映了管理层缺乏领先市场的前瞻性管理理念，只能跟随行业共同成长，难以实现超过行业平均速度的增长水平。在引导市场、开辟新治疗领域、创造新消费理念、提高毛利润率水平等前瞻能力方面，公司管理层的关注与投入程度仍有待提高。2004-07-19第 17 页通过行业研究，新
17、华信认为中药企通过行业研究，新华信认为中药企业成功的关键要素为：品牌、资本、业成功的关键要素为：品牌、资本、研发和内部管理研发和内部管理中药企业关键成功要素中药企业关键成功要素q 研发研发/技术（现代化）技术（现代化）快速成长和合资对企业文化和管理 水平提出了更高的要求。只有通过规范管理、整合资源、提高效率来修练内功，才能提高合资整合的成功率，实现规模效应。q资本资本医药产品研发周期长，海外注册成本高，营销网络资金投入大通过资本运作扩张是医药企业做大的重要手段，同时也需要大量的资金q品牌品牌竞争日益激烈和产品日益同质化是医药行业市场化的必然趋势，而这将导致产品利润率的下降。塑造优质和差异化的品
18、牌形象是维持合理利润率不可缺少的投资通过阐明中药有效成分的物质基础和作用机理，建立科学先进、国际认可的质量控制方法和标准，进而开发出有效成分和药理作用清楚、剂型先进、质量可控的“新中药”。对种植、炮制、生产、研发、制剂、临床研究等方面都提出了标准化的要求 合资公司作为上市公司，备资金优势，海外合资再注动力白云山在资产整合，外资注入后，需要解决资源整合，人员激励、市场开拓等问题，以期获得最优的资金使用率“白云山”品牌作为中华老字号和中国驰名商标，是企业宝贵的无形资产，如合理利用，将有利于企业战略目标的实现合资公司已初步具备“中药现代化”基础，需要进行更大的投入q 管理管理2004-07-19第
19、18 页白云山发展的新推动力白云山发展的新推动力与香与香港和记黄浦合作港和记黄浦合作研发研发药源基地药源基地国内销售网络国内销售网络生产生产海外销售网络海外销售网络融资能力融资能力资金资金品牌品牌白云山白云山和记黄浦和记黄浦合作共享2004-07-19第 19 页目前，白云山欲与和黄合作，使其目前，白云山欲与和黄合作，使其处于向国际化发展的关键阶段，同处于向国际化发展的关键阶段，同时也对公司的发展战略提出了更高时也对公司的发展战略提出了更高的要求的要求.上市初期上市初期资产重组资产重组国际化发展国际化发展 多元化投资，资金被分散 经营不善，应收账款增加，导致资金紧张 组织功能单一 制度的无序属
20、性 剥离不良资产和关联交易 置换进六家制药厂，形成主营竞争力 品牌所有权收回，实施品牌战略 产品线明确，优势产品的形成 营销整合，企业实力的快速增长 外资注入 国际化对中药研发提升的要求 文化的差异和技术壁垒引发国际市场准入障碍 战略选择拓展到国际市场 国际市场的开拓和管理 合资带来内部变革和利益分配 部分传统观念面临更新1 12 23 3白云山所处阶段白云山所处阶段2004-07-19第 20 页 目录目录项目背景项目背景 对项目目标的理解对项目目标的理解项目运作思路及理论体系项目运作思路及理论体系项目内容和工作方法项目内容和工作方法时间安排时间安排项目小组构成项目小组构成项目预算项目预算附
21、录：附录：相关咨询案例相关咨询案例新华信公司简介新华信公司简介2004-07-19第 21 页新华信认为，白云山和记中药有限新华信认为，白云山和记中药有限公司目前面临重大的战略选择，其公司目前面临重大的战略选择，其核心问题是如何利用增加的资源，核心问题是如何利用增加的资源，拓展产业规模，提高竞争能力，增拓展产业规模，提高竞争能力，增加盈利水平加盈利水平.市场吸引力市场吸引力企企业业竞竞争争力力高高低低低低高高 继续扩张 威慑新的潜在竞争者 投资建立防止新竞争者进入市场的障碍 保持成本优势 发现和投资新的增长机会 改变行业结构 撤出 发现新的成长机会 加盟市场领先企业 提高质量和服务 寻找合作伙
22、伴 发现市场特殊需求策略分析策略分析 总的策略方向总的策略方向 近期经营举措近期经营举措企业位置企业位置在哪里在哪里?在哪里竞争？在哪里竞争？如何竞争如何竞争?市场和增长策略市场和增长策略2004-07-19第 22 页同时解决公司业务增长模式的问题，同时解决公司业务增长模式的问题，并明确增长的机会和可能的方式和并明确增长的机会和可能的方式和方法方法有机发展有机发展战略联盟战略联盟自我创业自我创业合并收购合并收购增长模式增长模式增长方法增长方法增长现有业务增长现有业务增加市场份额增加市场份额随市场而增长随市场而增长发展新业务发展新业务垂直一体化垂直一体化多元化多元化企业增长企业增长地域性扩张地
23、域性扩张与自身能力相关与自身能力相关的扩张的扩张2004-07-19第 23 页配套解决合资公司治理结构问题配套解决合资公司治理结构问题.相互关系确定公司长期战略目标界定管理层的职责与权利有效的激励、监督战略管理战略管理管理层行使日常经营决策权和控制权公司日常经营管理公司的治理公司的治理公司的管理公司的管理使命愿景战略目标战略规划分战略战略实施战略决策权经营决策权公司治理结构是对股东的所有权相关的一系列权力的安排制度公司管理是法人治理框架下，按照公司既定的战略目标及规划，对公司的各种资源及业务活动进行计划、控制的过程2004-07-19第 24 页.重点明确中高层管理人员中的责重点明确中高层管
24、理人员中的责权利对等和激励的措施权利对等和激励的措施高管人员承担的责任与风险高管人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质核心人员需要的能力与素质行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大成本控制人才培养具有丰富的管理经验行业知识及其他方面的知识长远发展的战略眼光优秀的领导作风2004-07-19第 25 页新华信认为本次战略咨询项目的目新华信认为本次战略咨询项目的目标是为白云山公司定制完整的战略标是为白云山公司定制完整的战略规划体系，明确发展目标规划体系，明确发展目标.确定远景和使命确定远景和使命明确业务组合明确业务组合决定决定“进退进退”业业务务确定业务投资顺确定业务投资顺序序预测投
25、资和结果预测投资和结果使命远景目标价值市场吸引力公司竞争力弱强大小业务单元职能部门退出避免投资利润时间1 12 23 3参与方式：决策1 12 23 34 45 52004-07-19第 26 页.并建立和健全公司治理结构并建立和健全公司治理结构股东大会选任负责负责监督董事会监事会经理层负责选任监督选任股东大会选任负责监督董事会监事会经理层负责选任选任负责人员委派监督委派人员管理制度权属公司高管定期述职报告母公司监管/审计母公司治理结构母公司治理结构权属公司治理结构权属公司治理结构2004-07-19第 27 页新华信公司建议本次战略咨询项目新华信公司建议本次战略咨询项目关注的要点如下关注的要
26、点如下.白云山目前面临的经营环境是什么样的？内部经营环境是什么样的？白云山的竞争压力来自哪些方面？白云山拥有哪些优劣势？白云山目前业务的经营状况如何？各业务在市场中的竞争地位如何？白云山在这些业务方面各自拥有哪些优劣势？这些业务各自未来的发展趋势如何？白云山的战略发展目标体系是什么？为达到战略目标，白云山应该如何整合资源，并拥有什么样的业务组合？白云山的主营业务应该如何发展？是否应该向其它地理区域或是业务领域内扩张？白云山的核心业务和其他业务的相互定位、资源分配问题应该如何解决?在新战略方案和公司体制下，如何理顺公司的决策机制？如何将管理层与公司的利益捆绑在一起，减少管理者的短期行为？1 12
27、 23 34 45 52004-07-19第 28 页通过本次咨询项目，新华信希望帮通过本次咨询项目，新华信希望帮助白云山达到如下目标助白云山达到如下目标.短期目标短期目标长期目标长期目标深入了解公司所处的环境和未来发展状况，明确企业发展方向和整体发展战略目标，拟定3-5年的战略规划目标体系制定企业的业务组合战略、核心业务发展战略、核心竞争力战略明确业务方向和相应的发展战略建立新的公司战略下高效合理的公司治理结构和中高层管理人员的长期激励模式立足现有市场，成为国际市场中药现代化产业中的典范企业在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展通过项目参与培养内部管理人才2004-07-19第
28、29 页 目录目录项目背景项目背景 对项目目标的理解对项目目标的理解项目运作思路及理论体系项目运作思路及理论体系项目内容和工作方法项目内容和工作方法时间安排时间安排项目小组构成项目小组构成项目预算项目预算附录：附录：相关咨询案例相关咨询案例新华信公司简介新华信公司简介2004-07-19第 30 页新华信公司将从公司的愿景、使命新华信公司将从公司的愿景、使命等方面入手，为合资公司战略规划等方面入手，为合资公司战略规划设计总体战略架构设计总体战略架构愿景愿景业务层面业务层面公公司司层层面面做什么，不做什么业务组合最优化如何为客户创造价值如何对付竞争对手如何提高竞争能力竞争战略竞争战略公司战略公司
29、战略2004-07-19第 31 页在项目进程中，新华信公司将根据在项目进程中，新华信公司将根据对合资公司进行内外部诊断，并根对合资公司进行内外部诊断，并根据战略规划流程逐步逐项地完成整据战略规划流程逐步逐项地完成整个战略规划过程个战略规划过程战略形成战略形成外部环境分析外部环境分析客户满意程度客户满意程度主要成功因素主要成功因素风险评估风险评估理想及使命确定理想及使命确定战略定位战略定位战略改进战略改进评估和控制评估和控制特定战略特定战略执行执行经营计划经营计划内部因素分析内部因素分析行业行业/市场竞争分析市场竞争分析国内最佳借鉴国内最佳借鉴诊断诊断成文成文执行执行评估评估SWOTSWOT分
30、析分析2004-07-19第 32 页战略规划内容将根据对合资公司整战略规划内容将根据对合资公司整体的了解和分析，结合公司的实际体的了解和分析，结合公司的实际情况作出最终的方案和建议情况作出最终的方案和建议优势优势发发展展战战略略劣劣 势势机机 会会风险风险短期目标短期目标企业诊断、市场整合中期计划中期计划品牌提升、管理升级扬长避短避险借机总览宏图长期战略长期战略资本运营、国际合作分步实施分析分析调整调整实施实施2004-07-19第 33 页在项目进程中，项目组将推导出合在项目进程中，项目组将推导出合资公司核心战略要素，确立业务战资公司核心战略要素，确立业务战略的导向和战略部署略的导向和战略
31、部署内内容容 设法使现有客户增加订单 争取竞争对手的客户 满足潜在的需求手手段段 增加与现有大客户联系，特别关注其需求 品牌营销 发挥海外网点的协同作用核核心心战战略略元元素素 重点发展主营业务 培育核心能力 创立品牌或指定标牌 向新地区和客户销售主营商品 开发新市场 在新地区进行市场调研，寻找合作伙伴 加强品牌营销 网络建设 通过对原有初级产品进行加工，开发附加值较高的产品 开发与原有产品/业务相关的新产品 投资支持性实业(比如：种植、加工等)在现有产品基础上开发新产品 产业化联盟 积极组织产业化网络 培育和发挥核心能力 相关性多元化 非相关多元化 投资兴建 收购兼并 要求系统的考虑及充分的
32、论证市场渗透战略市场渗透战略市场开发战略市场开发战略产品开发战略产品开发战略多元化发展战略多元化发展战略2004-07-19第 34 页并塑造合资公司快速、持续、健康并塑造合资公司快速、持续、健康的业务增长模型的业务增长模型利润利润我们能保持并提高在国内市场的占有率吗？我们如何提高在新市场上的占有率？我们应集中渗入哪个客户群？我们应该进入/扩张哪些新产品？我们什么时候进入或加速扩张选定的产品？新产品成长速度如何？制定可行性方案的最佳途径是什么？我们将如何安排有限的资源？阶段1核心产品的扩张与防守阶段2发展新兴的产品阶段3开创未来事业机会时间时间2004-07-19第 35 页同时明确合资公司核
33、心能力的培养同时明确合资公司核心能力的培养方向方向加强主营业务加强主营业务/产品产品1 1发展国内主要客户发展国内主要客户2 2创立品牌或指定标牌创立品牌或指定标牌3 3组织产业化网络组织产业化网络4 4寻找合作伙伴寻找合作伙伴/战略联盟战略联盟5 5示示 意意2004-07-19第 36 页在业务发展战略中，通过对资源和在业务发展战略中，通过对资源和市场的整合，逐步实现各业务单元市场的整合，逐步实现各业务单元的整合目标的整合目标形成产业形成产业经营平台经营平台取得行业取得行业领先地位领先地位 获取终端市场 不断创新，可持续地发展 高速增长，提升企业整体价值 达到国内一流的企业运营效率成为国内
34、成为国内一流企业一流企业 兼并、收购 结成战略联盟 制订战略规划 产业整合，发挥协同效应 拓展业务规模和范围 引进新科技和新的管理资源 提升品牌价值 强化核心竞争能力取得优势地位行业研究行业研究确定目标确定目标 行业研究，发现价值 制订行业战略 选择目标企业并长期跟踪，相机收购 产业整合的根本目的在于优化企业的生产经营系统，不断培育以致强化企业的核心能力，并将其转化为企业的市场竞争优势 产业整合的原则：相关、创新、特色、优势 产业整合的方式 横向扩充，获取规模效应 纵向联合，获取产业链价值 介入新兴产业2004-07-19第 37 页企业完整的公司战略需要有完善的治企业完整的公司战略需要有完善
35、的治理结构配套，以保证战略目标的实现理结构配套，以保证战略目标的实现指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系完善法人治理结构完善法人治理结构 完善公司内部管理完善公司内部管理 规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公公司司战战略略产产权权结结构构实实现现战战略略
36、目目标标2004-07-19第 38 页首先，需要明晰产权结构，建立确定法人治理结构基础。不同背首先，需要明晰产权结构，建立确定法人治理结构基础。不同背景的股东将为企业带来多种形式的价值，但也潜在着股东之间的景的股东将为企业带来多种形式的价值，但也潜在着股东之间的矛盾，企业应尽力挖掘而获取其中利益，并规避潜在的风险，这矛盾，企业应尽力挖掘而获取其中利益，并规避潜在的风险，这需要从法人治理结构中予以安排需要从法人治理结构中予以安排股东结构矛盾文化取向矛盾战略取向矛盾价值取向矛盾 利益行业资源政府资源市场资源投融资资源董董 事事 会会作用与反作用管管 理理 层层作用与反作用2004-07-19第
37、39 页其次，根据企业当前和下一阶段的发展状况构建董事会，确定董其次，根据企业当前和下一阶段的发展状况构建董事会，确定董事会在股东与管理层之间所应承担的职能和应发挥的具体作用，事会在股东与管理层之间所应承担的职能和应发挥的具体作用，让董事会真的懂得该做什么让董事会真的懂得该做什么有效管理董事会有效管理董事会选择正确的人选择正确的人高效管理董事会高效管理董事会拥有充分的信息拥有充分的信息成功管理董事会成功管理董事会努力到永远努力到永远科学管理董事会科学管理董事会坚持高标准坚持高标准一、建立规范董事会；二、真正发挥作用；三、和管理层职责利分清；四、董事会决策体系规范化。一、理念趋同过程二、信息对称
38、过程三、非正式沟通过程四、议决组合过程一、战略监控二、财务监控三、人才监控四、风险监控一、战略管理改造二、资本经营改造三、制度创新改造四、文化再造改造2004-07-19第 40 页董事会是法人治理结构的核心，法董事会是法人治理结构的核心，法人治理要清晰指出股东会、董事会、人治理要清晰指出股东会、董事会、监事会、管理层的关系监事会、管理层的关系股东会股东会管理层管理层选举组成评估董事会董事会监事会监事会承诺述职利润回报选举组成评估监控监控承诺述职承诺述职承诺述职利润回报选举组成评估决策监控董事会董事会向股东会向股东会负责负责确立公司的经营理念和使命选拔、监控、评估、酬劳和替换高级经理人员，确保
39、管理层换届审议和批准管理层的战略计划及业务计划审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本配置和开支审议和批准非经常业务的重要交易定期监控运营结果确保遵守法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件2004-07-19第 41 页董事会的职责权力通过制度加以确董事会的职责权力通过制度加以确定之后，董事会的构成将是决定董定之后，董事会的构成将是决定董事会能否有效发挥作用的又一个关事会能否有效发挥作用的又一个关键之点键之点寻找适合的人员高管在职培养决策方法决策机制思想活跃程度激励与约束机制惹不起，躲不起与特权阶层相处建立群众基础、争取多数支持、寻求外部支持准备领导实施确立权威、指示方向、建立组
40、织文化、协调矛盾、人员培养领导实施董事培育内容董事能力类别财务、人力资源、营销等等管理专业知识淡化、谈判、调解、破裂、消灭冲突解决办法结构、任务界限、文化观念、沟通、依赖判明冲突诱因辩正看待公平与尊重权利的道德问题强制性权利、奖赏性权利、法定权利、专家权利、个人魅力建立权力意识知识、经验、宽容、果断提高领导者素质追求效率、诚信公平、不断学习树立职业观念2004-07-19第 42 页根据不同的集分权状况，明确投根据不同的集分权状况，明确投资者与经营者之间的权责划分资者与经营者之间的权责划分投资决策权经营计划和费用预算权人事权财务控制权制度优化权战略规划权业务控制权物资采购权人员录用、岗位任命、
41、绩效考核、薪酬体系、员工职业发展权限财务控制的权限、方式方针政策与制度制定的权限范围产品策划、产品组合、营销销售、公关、品牌管理、新业务开发战略的研究制定、审批的权限范围对项目的投资决策权限范围生产和经营所需物资的采购权限范围年度经营计划、经营目标、费用预算的制定和考核的权限范围品牌、文化管理权在统一品牌、统一企业文化、公关等方面做出的要求2004-07-19第 43 页最后，建立董事会和经营层的激励最后，建立董事会和经营层的激励机制机制现代法人治理结构的中心发生了转变，企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的授权和激励机制界定经营者与所有者的关
42、系 界定货币资本和人力资本的关系激激励励授权授权人力资本2004-07-19第 44 页激励机制在我国上市公司实施较为激励机制在我国上市公司实施较为广泛，在国家、企业、激励对象三广泛，在国家、企业、激励对象三个层面存在一些问题个层面存在一些问题内部操作造成国家损失政策不完善使企业难以实施企业操作上的不规范使激励效果不明显为追求财富欺骗国家政策限制受益人获得更大激励受益人贡献和激励收益不匹配国有资产流失激励变收购国国 家家无“股”可“期”现金流问题方案“空洞”企业企业无钱买股漫长等待股市低效激励对象激励对象2004-07-19第 45 页新华信在对中国上市公司激励机制新华信在对中国上市公司激励机
43、制的研究过程中，总结出的研究过程中，总结出“十大模式十大模式”经营者持股经营者持股由公司高级管理人员个人出资认购一定数量的本公司股份，对管理层所持有的股份进行一定期限的锁定。当锁定期结束之后，管理层持有的股份可以兑现或者转让。员工持股员工持股公司内部大多数员工或者所有员工参与激励计划，按照一定比例出资，委托法人机构（例如信托公司）购买公司股票，并代表员工进入董事会参与公司治理，按股份比例享有公司的利润分配。股票奖励股票奖励根据员工一段时期内对企业的贡献，公司无偿赠与贡献较大的员工一定数量的公司股份。受益人获得赠与后可以享有所持股票的一切权利，同时履行相应的股东义务。延期支付延期支付公司将受益人
44、的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按公司当日股票市场价格折算成股票，存入公司为受益人单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该受益人退休以后，公司再以股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给受益人。业绩股票业绩股票公司确定合理的年度业绩指标，如果激励对象在考核时达到预定目标，公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票需要锁定一定年限之后才可以兑现。2004-07-19第 46 页“十大模式十大模式”中多数和股权有关系，中多数和股权有关系，激励对象可以获得股份分红和股票激励对象可以获得股份分红和股票增值带来的收益增值带来的收益业绩单位业绩单位公司确定合
45、理的年度业绩指标，如果激励对象在考核时达到预定目标，公司从利润中提取一定比例的现金授予激励对象。股票期权股票期权公司给予受益人购买本公司股票的权力，获此权力的受益人可以在股票期权计划约定的时期内，以事先约定的价格购买约定数量的公司股票。股票期股股票期股公司和激励对象协商确定股票购买价格，在未来一段时期内由激励对象以多种方式（个人出资、贷款、奖励转化等）获取一定数量的本公司股份。在还清购买期股费用之前，激励对象不享有持股所得的权利。股票期股是我国借鉴国外激励机制过程中特有的激励模式。股票增值权股票增值权公司允许激励对象在规定时间内，按规定数量获得股票价格上升带来的收益。股票增值权的实施一般使用现
46、金，即激励计划实施期初和期末股票增值带来的利益。虚拟股票虚拟股票公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，受益人可以据此享受一定数量的分红权和股价增值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但这部分虚拟股票没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。2004-07-19第 47 页根据激励机制在操作上的相似之处，根据激励机制在操作上的相似之处，“十大模式十大模式”可以分成五种系列可以分成五种系列系列名称系列名称模式名称模式名称持股系延期系业绩系期股系增值系经营者持股、员工持股、股票奖励延期支付业绩股票、业绩单位股票期权、股票期股股票增值权、虚拟股票2004-07-19第 48
47、页持股系激励模式下，激励对象直接持股系激励模式下，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起企业和个人利益联系在一起系列名称系列名称操作特点操作特点持股系持股系延期系业绩系期股系增值系 确定范围确定范围 操作流程操作流程中高层员工大部分员工确定持股比例个人出资企业资助企业奖励股份锁定股份变现或转让个人出资入股成立持股机构受让企业股份委托管理股份股份转让2004-07-19第 49 页延期系激励模式分期支付给予激励延期系激励模式分期支付给予激励对象的奖励对象的奖励,有利于对激励对象的长有利于对激励对象的长期激励和约束期激励和约束系列名称系列名
48、称操作特点操作特点持股系延期系延期系业绩系期股系增值系方案设计 方案实施 方案完成确定激励对象范围；奖励考核指标；延期时间；支付形式；约束措施等。将薪酬和奖励基金转换为等值公司股份，存入为个人设立的延期支付帐户。根据激励方案的设计要求，以股份形式或者等值现金支付给激励对象。2004-07-19第 50 页业绩系激励模式以企业的业绩为考业绩系激励模式以企业的业绩为考核指标，提取部分利润实施激励计核指标，提取部分利润实施激励计划，给激励对象经常性激励划，给激励对象经常性激励系列名称系列名称操作特点操作特点持股系延期系业绩系业绩系期股系增值系提取基金直接发放或者购买股票年度考核通过公司确定业绩目标
49、确定激励对象、岗位绩效考核、分配比例取消激励计划年度考核未通过未通过参与业绩系激励计划通过按比例分配现金 股票 风险基金直接发放锁定一段时间后发放2004-07-19第 51 页期股系激励模式是激励双方的一种期股系激励模式是激励双方的一种约定，激励对象依靠个人努力增加约定，激励对象依靠个人努力增加未来的财富未来的财富系列名称系列名称操作特点操作特点持股系延期系业绩系期股系期股系增值系约定购买价交易价格股票价格限制期内股票增值带来的收入股票流通后抛售获得的利益股票禁止行权期时间行权日授予日有效日持股分红利益行权期2004-07-19第 52 页增值系激励模式下，激励对象不持增值系激励模式下，激励
50、对象不持有股份，依靠股票市场价格的增长有股份，依靠股票市场价格的增长获得未来的财富获得未来的财富系列名称系列名称操作特点操作特点持股系延期系业绩系期股系增值系增值系行权收入（股票增值权和虚拟股票）分红收入（虚拟股票）行权价初始价股票价格行权日授予日有效日行权期股票禁止行权期时间2004-07-19第 53 页“十大模式十大模式”在短期激励性、长期激在短期激励性、长期激励性、约束性、现金流压力、市场励性、约束性、现金流压力、市场风险影响等方面有明显的差异风险影响等方面有明显的差异虚拟股票股票增值权股票期股股票期权业绩单位业绩股票延期支付股票奖励员工持股经营者持股市场风险影响现金流压力约束性长期激
