1、2022年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷(课程代码00227)一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。1.按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为（ B ）A.人合公司与资合公司 B.上市公司与非上市公司C.母公司与子公司 D.有限责任公司与股份有限公司2.根据我国公司法的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经（ C ）A.全体股东2/3以上表决通过 B.出席会议的股东2/3以上表决通过C.代表2/3以上表决权的股东通过 D.出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过3.公司减资是指公司依法减少其（ C ）A.资产总额 B.净资产C.注册资本 D.税后利润4
2、.下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是（ D ）A.股权不能善意取得 B.董事会有权限制股权转让C.股权转让应当经其他股东过半数同意 D.有限责任公司章程可以限制股权继承5.有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起（ C ）A.决议不成立之诉 B.决议无效之诉C.决议撤销之诉 D.司法解散之诉6.关于公司董事、高管的竞业禁止义务,根据我国公司法的规定（ A ）A.经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业 B.经董事长同意，董事、高管可以竞业C.经监事会批准，董事、高管可以竞业 D.董事、高管的竞业收入应当归公司所有7.根据我国公司法的规定，公司债
3、券上必须载明的事项不包括（ A ）A.债券持有人的姓名或名称 B.发行公司的名称C.票面金额 D.利率及偿还期限8.甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。根据我国现行公司法的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是（ A ）A.10万元 B.20万元C.30万元 D.40万元9.我国公司法规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?（ A ）A.公司作出合并决议之日起10日内 B.合并各方签订合并协议之日起10日内C.公司办理变更登记之日起5日内 D.合并各方办理变更登记之日起5日内10.我国公司法规定的清算都属于（ B ）A.任
4、意清算 B.法定清算C.普通清算 D.强制清算11.人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为（ D ）A.30日 B.45日C.2个月 D.3个月12.下列选项中，属于单独股东权的是（ C ）A.司法解散请求权 B.提案权C.利润分配请求权 D.召开临时股东(大)会的提议权13.有限责任公司设立董事会的,股东会会议应由（ A ）A.董事会召集，董事长主持 B.董事长召集和主持C.董事长召集，副董事长主持 D.董事长召集，执行董事主持14.下列关于国有独资公司的表述，错误的是（ C ）A.国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全
5、部资产对外承担责任B.国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表C.国有独资公司属于特殊的一人公司，适用公司法关于一人有限责任公司的特殊规定D.国有独资公司合井、分立、解散，必须由国有资产监督管理机构决定15.根据我国现行公司法的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是（ D ）A.发行人只能向特定对象发售股份B.认股入缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C.股份的发行价格可以是平价发行、叠价发行或者折价发行D.同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同16.下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是（ B ）A.增加注册资本 B.发行公司债券C.公
6、司分立 D.变更公司形式17.下列关于股份有限公司监事会的表述,错误的是（ C ）A.监事会是必设机构，且成员不得少于3人B.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C.监事的任期每届不超过3年,但可以连选连任D.监事会每6个月至少召开一次会议18.国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于（ C ）A.境外直接上市 B.存托凭证上市C.造壳上市 D.买壳上市19.我国公司法关于公司国籍的认定，采取的是（ A ）A.准据法主义 B.营业地主义C.控制股东国籍主义 D.总部所在地主义20.某外国公司依据
7、我国公司法规定，在上海设立的分支机构（ C ）A.具有中国法人资格B.具有该国和中国双重法人资格C.不具有法人资格D.在撤销时不适用我国公司法有关公司清算程序的规定二、多项选择题:本大题共5小题，每小题2分，共10分。21.根据我国现行公司法的规定，下列选项中,将导致股东赘格丧失的情形有（ BCD ）A.自然人股东被确认为限制民事行为能力人B.法人股东被依法宣告破产C.异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购D.全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人22.赵某、钱某为甲有限责任公司的股东，分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合
8、并乙公司。在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下,有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有（ ACD ）A.甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效B.甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人C.甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人D.在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续23.下列主体中，依法可以担任破产管理人的有（ ABC ）A.清算组 B.社会中介机构C.相关专业人员 D.债权人24.有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。如果债权人不同意，则（ BC ）A.公司注册资本不得减少 B.债权人可以要求公司提供相应担保C.债
9、权人可以要求公司提前清偿债务 D.不影响公司减少注册资本25.根据我国现行公司法的规定，公司向下列哪些对象发行的股票，不得为无记名股票?（ AD ）A.发起人 B.公司高管C.公司职工 D.法人三、名词解释题:本大题共4小题，每小题3分，共12分。26.股东派生诉讼：股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。27.关联交易：关联交易，又称为关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。28.清算人：清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公
10、司依法执行清算事务的机关。29.存托凭证：又称存股证，是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。四、简答题:本大题共4小题，每小题6分,共24分。30.简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。答：(1)债务到期且债权人要求清偿；(2)债务人持续不能清偿到期债务；(3)债务人全面欠缺清偿能力。31.简述公司债的法律特点。答：(1)公司法上的公司债，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。(3)公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。32.简述公司强制解散的主要原因。答：(1)公司
11、因不能清偿到期的债务而被宣告破产；(2)公司因违反法律、行政法规吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销；(3)经法院判决解散。33.简述股东大会普通决议与特别决议的区别。答：股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国公司法规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国公司法规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。五、论述题:本大题共1小题，
12、共14分。34.论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。答：(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。六、案例分析题:本大题共1小题，共20分。
13、35.案例: 2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4:3:3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。 2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理,对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6:2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。 2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。 乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听
14、闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。问题:(1)A公司未设董事会是否合法?为什么?答：合法。根据公司法的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。(2)A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?答：合法。根据公司法的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。(3)A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?答：不合法。根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告，包括查阅公司的会计账簿。(4)乙能否请求人民法院解散A公司?为什么？答：不能。根据公司法的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。（或者：A 公司最近 3 年不分配利润，不属于公司法规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。(5)在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙。丙之间的股权转让协议是否有效飞为什么?答：有效。根据公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。
