1、第五章第五章 国际直接投资管理国际直接投资管理o5.1 5.1 国际直接投资环境评估国际直接投资环境评估o5.2 5.2 国际直接投资方式选择国际直接投资方式选择o5.3 5.3 国际直接投资经营管理国际直接投资经营管理第1页，共73页。5.1 5.1 国际直接投资环境评估国际直接投资环境评估o国际直接投资环境国际直接投资环境n影响国际直接投资的各种政治、自然、经济和社会影响国际直接投资的各种政治、自然、经济和社会因素相互协调形成的矛盾统一体。因素相互协调形成的矛盾统一体。o一、国际直接投资环境的影响因素一、国际直接投资环境的影响因素n硬环境：具有一定物质形态的影响因素，如自然环硬环境：具有一
2、定物质形态的影响因素，如自然环境、基础设施等。境、基础设施等。n软环境：各种为物质形态的社会人文条件，如政治、软环境：各种为物质形态的社会人文条件，如政治、经济发展、法律规则、社会文化等。经济发展、法律规则、社会文化等。o1.1.政治环境政治环境n即东道国的政治制度、政治稳定性、政策连续性、即东道国的政治制度、政治稳定性、政策连续性、当政者、政府状况、治安以及国际关系等。当政者、政府状况、治安以及国际关系等。第2页，共73页。1.1.政治环境政治环境o政治制度政治制度n是关于政体的制度，其健全程度直接表现为政府对经济活动的干是关于政体的制度，其健全程度直接表现为政府对经济活动的干预控制程度上。
3、预控制程度上。o政局稳定性与政策连续性政局稳定性与政策连续性n政局稳定性：一国政权被颠覆和推翻的可能性。政局稳定性：一国政权被颠覆和推翻的可能性。n政策连续性：政权换届时，政策仍然保持一定的连续性。政局政策连续性：政权换届时，政策仍然保持一定的连续性。政局越稳定，政策连续性越强。越稳定，政策连续性越强。n国家安全性：东道国发生内战和动乱的可能性。国家安全性：东道国发生内战和动乱的可能性。n国际关系国际关系o政治环境优劣通过政治风险表现，政治风险有：国有化、政治环境优劣通过政治风险表现，政治风险有：国有化、战争、东道国政变、政权更替、暴动等。战争、东道国政变、政权更替、暴动等。第3页，共73页。
4、2.经济环境o经济环境：即一国的经济发展状况、经济发展前景以及影响进一步经济环境：即一国的经济发展状况、经济发展前景以及影响进一步投资的各种基础设施状况等。投资的各种基础设施状况等。o经济体制经济体制n是一个社会实现其经济目标和坚持其基本原则所借助的手段体系。是一个社会实现其经济目标和坚持其基本原则所借助的手段体系。n内容：政府与企业的关系、政府对经济的干预方式和程度、生产要素的定价方式、内容：政府与企业的关系、政府对经济的干预方式和程度、生产要素的定价方式、劳动就业体制、商品流动体系以及相关法律体系。劳动就业体制、商品流动体系以及相关法律体系。o经济状况经济状况n经济发展水平：一国经济所达到
5、的程度经济发展水平：一国经济所达到的程度n经济发展速度经济发展速度n经济稳定程度：通过通胀率、财政赤字规模和信用膨胀程度衡量。经济稳定程度：通过通胀率、财政赤字规模和信用膨胀程度衡量。第4页，共73页。2.经济环境o市场和产业状况市场和产业状况n市场状况：市场状况：o市场环境：市场机制的完善程度和市场开放度。市场环境：市场机制的完善程度和市场开放度。o产品销售状况：主要考虑市场潜力、规模以及商品流通渠道。产品销售状况：主要考虑市场潜力、规模以及商品流通渠道。o要素市场状况：生产要素的供应水平。要素市场状况：生产要素的供应水平。n产业状况：产业结构、关联产业发展水平及行业竞争状况。产业状况：产业
6、结构、关联产业发展水平及行业竞争状况。o基础设施因素基础设施因素n公路、铁路、码头、机场等建筑设施，车、船、飞机等运输设备，公路、铁路、码头、机场等建筑设施，车、船、飞机等运输设备，通信设备及公共事业和能源供应，广义的基础设施还包括金融保通信设备及公共事业和能源供应，广义的基础设施还包括金融保险机构和其他服务设施。险机构和其他服务设施。第5页，共73页。2.经济环境o涉外经济状况涉外经济状况n国际收支国际收支n贸易规模和水平贸易规模和水平n东道国货币的稳定性及汇率波动东道国货币的稳定性及汇率波动第6页，共73页。3.法律环境o即东道国法律的完备性、公正性和稳定性，东道国关于外即东道国法律的完备
7、性、公正性和稳定性，东道国关于外资引入和奖励资产方面的规定以及东道国是否受国际法律资引入和奖励资产方面的规定以及东道国是否受国际法律的制约等。的制约等。第7页，共73页。社会文化环境和自然环境o社会文化环境社会文化环境n语言；有声语言；无声语言语言；有声语言；无声语言-肢体语言、空间语言。肢体语言、空间语言。n宗教宗教n教育水平：体现一国的劳动力素质、技术更新水平及文明程度。教育水平：体现一国的劳动力素质、技术更新水平及文明程度。n价值观念：投资国与东道国之间的价值观念差异越小，越有利于直接投价值观念：投资国与东道国之间的价值观念差异越小，越有利于直接投资。资。o自然环境自然环境n自然状况：包
8、括地理位置、气候条件、人口等。自然状况：包括地理位置、气候条件、人口等。n自然资源自然资源第8页，共73页。二、国际直接投资环境的评估方法o1.投资环境等级评分法投资环境等级评分法n1969，美国的罗伯特，美国的罗伯特斯托伯提出。斯托伯提出。n基本思想：将东道国投资环境中的主要因素，基本思想：将东道国投资环境中的主要因素，按照对投资者的不同重要程度确定不同的评分按照对投资者的不同重要程度确定不同的评分标准，再根据各种因素对投资者的厉害程度，标准，再根据各种因素对投资者的厉害程度，确定具体评分等级，然后将各分属加总得到投确定具体评分等级，然后将各分属加总得到投资环境的总体评价。资环境的总体评价。
9、n投资环境等级评分表（见教材投资环境等级评分表（见教材P129表表5-2）第9页，共73页。1.投资环境等级评分法投资环境等级评分法o优点：选择的是投资者最关心的、对投资环优点：选择的是投资者最关心的、对投资环境有直接影响的因素，易于获取和比较。境有直接影响的因素，易于获取和比较。o缺陷：缺陷：n影响因素选择不够全面，忽略了投资硬环境等影响因素选择不够全面，忽略了投资硬环境等外部因素外部因素n对投资环境的评分有一定程度的主观性对投资环境的评分有一定程度的主观性n未考虑各因素对不同产业或企业的不同重要性未考虑各因素对不同产业或企业的不同重要性第10页，共73页。2.投资环境动态分析法o美国道氏化
10、学公司提出。美国道氏化学公司提出。o竞争风险：竞争风险：n即竞争对手可能生产出更物美价廉的产品即竞争对手可能生产出更物美价廉的产品o环境风险：环境风险：n使投资者的投资和生产经营环境发生变化的政使投资者的投资和生产经营环境发生变化的政治、经济和社会因素。治、经济和社会因素。o3.抽样评价法抽样评价法n对东道国已有的外国投资企业进行抽样调查，对东道国已有的外国投资企业进行抽样调查，进而了解投资环境的一种评价方法。进而了解投资环境的一种评价方法。第11页，共73页。5.2 5.2 国际直接投资方式选择国际直接投资方式选择o国际直接投资的类型：国际直接投资的类型：o（1）按资产取得方式分）按资产取得
11、方式分n绿地投资：新建投资绿地投资：新建投资n并购投资：收购东道国现有企业的方式并购投资：收购东道国现有企业的方式o（2）按投资者控制被投资企业产权的程度分）按投资者控制被投资企业产权的程度分n独资经营、合资经营、合作经营独资经营、合资经营、合作经营o（3）按投资者控制被投资企业的方式分）按投资者控制被投资企业的方式分n股权参与式直接投资股权参与式直接投资n非股权参与式直接投资非股权参与式直接投资o（4）按投资主体与其投资企业之间国际分工的方式分）按投资主体与其投资企业之间国际分工的方式分n水平型、垂直型和混合型投资水平型、垂直型和混合型投资o（5）按投资主体的性质）按投资主体的性质n私人直接
12、投资、国家直接投资私人直接投资、国家直接投资第12页，共73页。一、并购与绿地投资方式选择o绿地投资：新建企业的投资方式，独资、合绿地投资：新建企业的投资方式，独资、合资和合作经营的方式。资和合作经营的方式。o绿地投资的优缺点绿地投资的优缺点n优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，成功的概率高；能在较大程度上掌握项目策划成功的概率高；能在较大程度上掌握项目策划各个方面（地点、规模等）的主动性；更受发各个方面（地点、规模等）的主动性；更受发展中东道国欢迎。展中东道国欢迎。n缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长，速度慢，缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长
13、，速度慢，灵活性差，整体投资风险较大。灵活性差，整体投资风险较大。第13页，共73页。一、并购与绿地投资方式选择o跨国并购：跨国并购：n是投资国企业通过兼并与收购外国企业的方式实现自身资本与是投资国企业通过兼并与收购外国企业的方式实现自身资本与结构的扩张性重组活动。结构的扩张性重组活动。o并购投资的优点并购投资的优点n迅速进入东道国市场并占有市场份额迅速进入东道国市场并占有市场份额 n并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源（管理并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源（管理制度、人员、技术和分销渠道等）制度、人员、技术和分销渠道等）n并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购可充分享有对外直接
14、投资的融资便利n并购引起的报复可能性小并购引起的报复可能性小n廉价购买资产廉价购买资产第14页，共73页。一、并购与绿地投资方式选择o并购投资的缺点并购投资的缺点n目标企业价值评估问题目标企业价值评估问题o不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求o对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的潜力预测和远期估算困难o对目标企业的无形资产价值评估困难对目标企业的无形资产价值评估困难n并购过程复杂，失败率高并购过程复杂，失败率高n原有契约或传统关系的束缚问题原有契约或传统关系的束缚问题n并购后的整合问题并购后的整合问题第15页，共73页。一、并购与绿地投
15、资方式选择o并购与绿地投资方式的选择：并购与绿地投资方式的选择：o跨国公司的内在因素跨国公司的内在因素n（1 1）技术等企业专有资源状况；一般而言，拥）技术等企业专有资源状况；一般而言，拥有最新技术、知名商标等重要企业资源的跨国有最新技术、知名商标等重要企业资源的跨国公司，从节省交易费用防止垄断优势丧失的角公司，从节省交易费用防止垄断优势丧失的角度出发，更多选择绿地投资方式。度出发，更多选择绿地投资方式。n（2 2）跨国经营的经验积累；跨国经营经验积累）跨国经营的经验积累；跨国经营经验积累较少（即国际化的初试阶段）的企业偏向以购较少（即国际化的初试阶段）的企业偏向以购并方式进行对外直接投资。并
16、方式进行对外直接投资。第16页，共73页。一、并购与绿地投资方式选择o并购与绿地投资方式的选择：并购与绿地投资方式的选择：o跨国公司的内在因素跨国公司的内在因素n（3 3）经营战略和竞争战略：采取混合多元化战略的跨）经营战略和竞争战略：采取混合多元化战略的跨国公司为使其产品和经营地域多样化，往往采用购并国公司为使其产品和经营地域多样化，往往采用购并方式以便迅速进入目标市场，占领市场份额。方式以便迅速进入目标市场，占领市场份额。n（4 4）企业的成长性；新兴的成长迅速的跨国公司更倾向于）企业的成长性；新兴的成长迅速的跨国公司更倾向于采用购并方式，这是因为成长性高的企业在信息和经验上采用购并方式，
17、这是因为成长性高的企业在信息和经验上要弱于成长慢的企业，同时通过购并可克服人力资源的短要弱于成长慢的企业，同时通过购并可克服人力资源的短缺，适应公司的迅速发展。缺，适应公司的迅速发展。第17页，共73页。一、并购与绿地投资方式选择o外部因素：外部因素：o东道国对外国购并行为的管制东道国对外国购并行为的管制 绿地投资意味着东道国资产存量的增加，能为东道国带来新的经济增长点，增绿地投资意味着东道国资产存量的增加，能为东道国带来新的经济增长点，增加就业人数，而购并只是资产产权的转移，并不增加东道国资产总量，因此加就业人数，而购并只是资产产权的转移，并不增加东道国资产总量，因此东道国比较欢迎绿地投资而
18、对购并则常采用一些限制性措施，如反托拉斯法、东道国比较欢迎绿地投资而对购并则常采用一些限制性措施，如反托拉斯法、反垄断法等。反垄断法等。o东道国经济发展水平和工业化程度：一般而言，跨国公司在工业化程东道国经济发展水平和工业化程度：一般而言，跨国公司在工业化程度高，经济发达的国家多采用购并方式，反之采用绿地投资方式。度高，经济发达的国家多采用购并方式，反之采用绿地投资方式。o目标市场和母国市场的增长率：在增长较快的目标市场，为迅速占领市场往目标市场和母国市场的增长率：在增长较快的目标市场，为迅速占领市场往往采用购并方式，母国市场的快速增长使管理人员和技术人员缺乏，也促使往采用购并方式，母国市场的
19、快速增长使管理人员和技术人员缺乏，也促使跨国公司采取购并方式以节省人力资源。跨国公司采取购并方式以节省人力资源。第18页，共73页。兼并与收购的区别兼并与收购的区别oA A公司兼并公司兼并B B公司公司n第一种可能：第一种可能：B B公司注销，公司注销，成为成为A A公司的一部分，称公司的一部分，称为吸收兼并。为吸收兼并。n第二种可能：第二种可能：A A、B B公司同时公司同时注销，共同组成新注销，共同组成新ABAB公司，公司，称为新设兼并。称为新设兼并。oA A公司收购公司收购B B公司公司nB B公司不注销，公司不注销，A A公司公司成为成为B B公司新的控股公司新的控股股东。股东。第19
20、页，共73页。并购的类型o（1）按购并双方所处的行业关系）按购并双方所处的行业关系o横向购并。当并购与被并购公司处于同一行业，产横向购并。当并购与被并购公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。n由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。控。o 例：燕京啤酒例：燕京啤酒20192019年分别对山东无名啤酒股份有年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。限公司和曲阜三孔啤酒有限
21、公司就是横向并购。第20页，共73页。o纵向购并。即被并购公司的产品处在并购公司的纵向购并。即被并购公司的产品处在并购公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系。关系。n纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。o例：例：20192019年格林柯尔公司收购科龙电器，年格林柯尔公司收购科龙电器，
22、20192019年收购美菱年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。并购的典型案例。并购的类型第21页，共73页。o混合购并。即并购与被并购公司分别处于不同混合购并。即并购与被并购公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系。间没有特别的生产技术联系。n混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段结构调整的重要手段o例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大例：美国在
23、线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购。传媒娱乐商之一）的并购。并购的类型第22页，共73页。并购的类型o（2）按并购是否是在双方互愿互利基础上进行按并购是否是在双方互愿互利基础上进行o善意收购。善意收购。n是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。在双方互愿互利的基础
24、上的，也称为协议收购或直接收购。n善意收购成功率比较高善意收购成功率比较高o例：联想收购例：联想收购IBMIBM的全球的全球PCPC业务业务第23页，共73页。联想收购IBM全球PC业务o一、事件过程一、事件过程o1.20191.2019年年3 3月月9 9日日 美国外国投资委员会美国外国投资委员会(CFIUS)(CFIUS)提前完成对提前完成对联想收购联想收购IBM PCIBM PC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBMIBM高级高级副总裁副总裁Steve Wa
25、rdSteve Ward将接任杨元庆的将接任杨元庆的CEOCEO之职。之职。o2.20192.2019年年1212月月8 8日日 经过经过1313个月的谈判，联想正式以个月的谈判，联想正式以12.512.5亿亿美元的现金和股票收购美元的现金和股票收购IBMIBM的全球的全球PCPC业务，并承担业务，并承担IBMIBM原电脑原电脑事业部事业部5 5亿美元的债务，实际交易金额亿美元的债务，实际交易金额17.517.5亿美元。联想完亿美元。联想完成了中国成了中国ITIT企业最大的海外并构交易。企业最大的海外并构交易。o3.20193.2019年年1212月月3 3日日 美国媒体透露美国媒体透露IBM
26、IBM将出售其将出售其PCPC业务，售价业务，售价在在10102020亿美元。亿美元。o4.34.3年前，年前，IBMIBM就主动向联想提出过购并合作的愿望。就主动向联想提出过购并合作的愿望。第24页，共73页。o善意收购；横向收购善意收购；横向收购；o混合收购：混合收购：6.56.5亿美元现金亿美元现金6 6亿美元联想股票亿美元联想股票5 5亿美元债亿美元债务务二、交易类型分析二、交易类型分析第25页，共73页。三、交易动机分析o1.1.双方战略转型的契合双方战略转型的契合n联想：联想：PCPC起家起家寻求信息服务为主的多元化（寻求信息服务为主的多元化（20192019年成立年成立六大业务群
27、组）六大业务群组）陷入多元化陷阱，陷入多元化陷阱，20192019年回归，专注年回归，专注PCPC。nIBMIBM：专业的电气厂商：专业的电气厂商全球最大全球最大PCPC厂商厂商ITIT综合服务提供商综合服务提供商PCPC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PCPC业务。业务。o20192019年年PCPC业业 市场份额市场份额第26页，共73页。o2.2.联想得到了什么联想得到了什么o年销售额从年销售额从3030亿美元左右一举突破亿美元左右一举突破100100亿美元，从全球第九亿美元，从全球第九大大PCPC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球厂商上升为第三大厂
28、商，并跻身全球500500强，实现了规强，实现了规模的跨越式发展。模的跨越式发展。o获得获得IBMIBM的全球市场，实现国际化发展（联想海外份额很低）。的全球市场，实现国际化发展（联想海外份额很低）。o获得了获得了IBMIBM的高价值品牌（可继续使用的高价值品牌（可继续使用IBMPCIBMPC品牌品牌5 5年）。年）。o获得获得IBMIBM在在PCPC方面的先进技术（尤其商用机、笔记本等高端方面的先进技术（尤其商用机、笔记本等高端产品）产品）o获得获得IBMIBM的全球生产网络和销售网络。的全球生产网络和销售网络。o与与IBMIBM结成了紧密的战略伙伴关系（结成了紧密的战略伙伴关系（IBMIB
29、M将拥有联想将拥有联想1919的股份，的股份，成为联想第二大股东）。成为联想第二大股东）。三、交易动机分析第27页，共73页。o3.IBM3.IBM得到了什么得到了什么o剥离了亏损的沉重包袱（剥离了亏损的沉重包袱（20192019年年IBMIBM个人电脑业务的收入个人电脑业务的收入为为115.6115.6亿美元，较前年增长亿美元，较前年增长3.3%3.3%，但税前营运亏损，但税前营运亏损1.181.18亿美元）。亿美元）。o全力做好核心的全力做好核心的ITIT服务业务。服务业务。o通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果。的成果
30、。三、交易动机分析第28页，共73页。四、前景分析o1.1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力联想将面对巨大的债务压力和现金流压力o2.2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）n组织架构的整合组织架构的整合n供应链的整合（节约成本的关键）供应链的整合（节约成本的关键）n生产网络的整合（生产网络的整合（IBMIBM外包为主，联想自己生产为主）外包为主，联想自己生产为主）n销售网络的整合（最大的互补）销售网络的整合（最大的互补）n品牌的整合品牌的整合n最难的是公司文化的整合最难的是公司文化的整合o3.3.市场压力日益加大市场压力日益加大第2
31、9页，共73页。o恶意收购。恶意收购。n是收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票是收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。为故意收购或间接收购。n反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人
32、员毒丸）、降落伞计划、白衣骑士、焦土战术。毒丸）、降落伞计划、白衣骑士、焦土战术。n例：盛大收购新浪，例：盛大收购新浪，仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。兹拉巴与戈德史密斯等等。并购的类型第30页，共73页。毒丸计划（Poison Pill）o毒丸计划是美国著名的并购律师马丁毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（利普顿（MartinLiptonMartinLipton）19821982年发明的，正式名称为年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施股权摊薄反收购措施”，最初的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发
33、行优先股，一旦公形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般股票。一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是是10%10%至至20%20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得进新股。这样就大大地稀释了收购方
34、的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。代价高昂，从而达到抵制收购的目的。第31页，共73页。毒丸计划o负债毒丸计划负债毒丸计划n目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。现金支出，降低其收购兴趣。o人员毒丸计划人员毒丸计划n目标公司全
35、部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。的巨大影响。第32页，共73页。毒丸计划o股东权利计划。股东权利计划。n该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证该计划表现为公司
36、赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。权以权证购买新公司的股票。第33页，共73页。盛大收购新浪o20192019年年2 2月月1818日盛大向美国证监会提交了日盛大向美国证监会提交了13-D13-D表备案并透露，截至表备案并透露，截至20192019年年2 2月月1010日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪大约公开股票市场
37、交易收购了新浪大约19.5%19.5%的已发行普通股。的已发行普通股。o2 2月月2424日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出新浪，同时其管理层抛出“毒丸毒丸”计划，以反击收购。计划，以反击收购。o新浪新浪“毒丸毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5%0.5%或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪
38、股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。回。第34页，共73页。盛大收购新浪o根据根据“毒丸计划毒丸计划”，盛大如果想达到股权的，盛大如果想达到股权的20%20%，就必须付，就必须付出已经付出的出已经付出的2.32.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，
39、最终实者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。现反收购的目的。第35页，共73页。降落伞计划o降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。o（1 1）金降落伞。是指目标企业董事会通过决议，企业董事及高管人员）金降落伞。是指目标企业董事会通过决议，企业董事及高管人员与企业签订合同，一旦企业被并购，
40、其董事及高管人员被解雇，则企业与企业签订合同，一旦企业被并购，其董事及高管人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据其地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益上述人员的收益根据其地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从职位上安全退下来，故名降落伞计划；就象一把降落伞让高层管理者从职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因收益丰厚如金，故名金降落伞又因收益丰厚如金，故名金降落伞。第36页，共73页。降落伞计划o（2 2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是
41、向中级管理人员提供较为逊色）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。根据工龄长短领取数周至数月的工资。o（3 3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。第37页，共73页。
42、白衣骑士”（White Knight）o当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好友好”公司进行合并，而这家公司进行合并，而这家“友好友好”公司被称为公司被称为“白衣骑士白衣骑士”。o一般来说，受到管理层支持的一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士白衣骑士”的收购行动成功的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为甚至可以自己成为“白衣骑士白衣骑士”，实
43、行管理层收购。，实行管理层收购。第38页，共73页。白衣骑士”（White Knight）o典型案例：典型案例：o在在20192019年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给
44、太太药业。惠的价格全部转让给太太药业。o太太药业同时通过二级市场收购流通太太药业同时通过二级市场收购流通A A股和股和B B股，以及协议收购法股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要道，而后者也需要 太太式太太式 的管理。所以，通过引进的管理。所以，通过引进 白衣骑士白衣骑士，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又提高了公司的整体质量和丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又提
45、高了公司的整体质量和竞争力。竞争力。第39页，共73页。焦土战术（Scorched Earth Policy）o出售出售“冠珠冠珠”。公司可能将引起收购者兴趣的。公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”（Crown JewelsCrown Jewels），即那些经营好的子公司或者资产出售，使收购者），即那些经营好的子公司或者资产出售，使收购者的意图无法实现，或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购的意图无法实现，或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放弃收购计划。者放弃收购计划。o虚胖战术。公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，虚胖战术。公司购置大量与经营无关或盈
46、利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负。公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪重负。n采取类似采取类似“自残自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者风险也的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者风险也能够达到击退恶意收购的目的。能够达到击退恶意收购的目的。第40页，共73页。尤诺卡公司的“焦土战术”o19851985年年2 2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公
47、司的股票月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票17001700万股，万股，占总股本的占总股本的9.89.8，成为该公司首席股东。美沙决心对尤诺卡，成为该公司首席股东。美沙决心对尤诺卡进行全面收购。进行全面收购。o美沙找到能提供美沙找到能提供3030亿美元的亿美元的130130名投资家，又从商业银行贷出名投资家，又从商业银行贷出1010亿美元。准备好收购金额后，在亿美元。准备好收购金额后，在纽约时报纽约时报上公布：以每股上公布：以每股5454美元收购尤诺卡美元收购尤诺卡64006400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股剩下的股票则以每股
48、5454美元的保证价格买进。美元的保证价格买进。o尤诺卡立即进行反击，提出每股尤诺卡立即进行反击，提出每股7272美元买回美元买回50005000万股的万股的“自我股权自我股权收购报价收购报价”，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。第41页，共73页。尤诺卡公司的“焦土战术”o这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有7272美元的价美元的价值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。如果美沙先买，尤诺卡就得以如果美沙先买，尤诺
49、卡就得以7272美元的高价买回美沙所买剩的美元的高价买回美沙所买剩的股票，这么一来，尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态，这是所股票，这么一来，尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态，这是所谓的谓的“焦土战术焦土战术”。不论什么样的股东，一定会在报价最高时。不论什么样的股东，一定会在报价最高时脱手。脱手。o尤诺卡还有杀手锏，宣称美沙合伙公司并不在尤诺卡还有杀手锏，宣称美沙合伙公司并不在“自我股权收购自我股权收购”之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡之列，这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒
50、除在外。又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先先买，他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着买进，因为尤诺卡隐藏着“债务炸弹债务炸弹”，绝对会因为以过高价，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。格买进股票而导致公司倒闭。第42页，共73页。o美沙公司只好诉诸法律，向证监会（美沙公司只好诉诸法律，向证监会（SECSEC）控告尤诺卡，认为根）控告尤诺卡，认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司的股票，美沙手上的据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经长时期的争执，法院判决美沙胜诉。股票也必须
