1、公司法公司法的修订的修订v中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法于于1993年年12月月29日第八届全国人日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于1994年年7月月1日日正式施行。正式施行。v根据根据2019年年12月月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正；第一次修正；v根据根据2019年年8月月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议十一次会议关于修改中华
2、人民共和国公司法的决定关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正；第二次修正；v2019年年10月月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议会议表决通过了公司法修订案，并于次会议会议表决通过了公司法修订案，并于2019年年1月月1日正日正式施行。式施行。公司法公司法v二、公司法人人格否认制度二、公司法人人格否认制度v三、公司资本制度三、公司资本制度v四、公司的权利能力的限制四、公司的权利能力的限制v五、一人有限公司制度五、一人有限公司制度v六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度v七、股份有限公司的股份回购限制七、股份有限
3、公司的股份回购限制v八、关联交易行为的严格规范八、关联交易行为的严格规范v九、股份有限公司实行累积投票制的规定九、股份有限公司实行累积投票制的规定v有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司 v母公司和子公司母公司和子公司v本公司和分公司本公司和分公司（1）有限责任公司和股份有限公司）有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司设立方式不同设立方式不同只能以发起方式设立只能以发起方式设立既可以发起设立，也可以募集设立既可以发起设立，也可以募集设立股东或发起人人数上下限规定股东或发起人人数上下限规定不同不同股东人数为股东人数为50人以下（允许设立一人有限
4、责任人以下（允许设立一人有限责任公司和国有独资公司）公司和国有独资公司）发起人人数为发起人人数为2人以上人以上200人以下，且人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所半数以上的发起人在中国境内有住所出资证明形式不同出资证明形式不同以纸面记名方式的出资证明书为出资证明以纸面记名方式的出资证明书为出资证明以纸面或无纸化的股票为出资证明，以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式记名方式股权转让方式不同股权转让方式不同股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股
5、东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。等条件下其他股东有优先购买权。除法律限制外，股票可以自由转让。除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。他股东无优先购买权。注册资本最低限额不同注册资本最低限额不同为为3万元；一人有限责任公司为万元；一人有限责任公司为10万元万元为人民币为人民币500万元；上市公司为万元；上市公司为3000万万元元组织机构不同组织机构不同股东会，董事会、监事会并非必设机构股东会，董事会、监
6、事会并非必设机构股东大会、董事会、监事会为必设机股东大会、董事会、监事会为必设机构构企业所有权与经营权分离程度企业所有权与经营权分离程度不同不同两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。两权分离程度较高，法律对其规定较两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务。多的强制性义务。信息披露义务不同信息披露义务不同无限制无限制财务状况和经营情况等要依法进行公财务状况和经营情况等要依法进行公开披露。开披露。（2）母公司和子公司）母公司和子公司v处于控制地位的是母公司，处于依附地
7、位的则是处于控制地位的是母公司，处于依附地位的则是子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。彼此独立的企业。v母公司对子公司的控制，法律上表现为母公司对子公司的控制，法律上表现为3个方面：个方面：（1）资本的控制；）资本的控制；（2）人事控制；）人事控制；（3）命运；）命运；（3）本公司和分公司）本公司和分公司 v分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。分活动，其法律后果
8、由本公司承受的分支机构。分公司无独立的法人人格，都是非法人性企业。分公司无独立的法人人格，都是非法人性企业。分公司有缔约能力、诉讼的能力，分公司的责任是公司有缔约能力、诉讼的能力，分公司的责任是由本公司承担的，这属于责任的吸收。由本公司承担的，这属于责任的吸收。二、公司法人人格否认制度二、公司法人人格否认制度v新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽新公司法在为公司的设立和经营活动提供较为宽松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了加了“公司法人人格否认公司法人人格否认”或称为或称为“揭开公司揭开公司面纱面纱”制度的规定。制度的规定。v当公司股东
9、滥用公司法人独立地位和股东有限责当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。债务承担连带责任。重点法条重点法条v第第20条条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
10、；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。利益。v公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。v公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担连带责任。v第第64条条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自
11、己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）置）滥用公司法人人格的行为滥用公司法人人格的行为va、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。vb、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。连带责任。vc、非法人以公司名义进行经营活动。、非法人以
12、公司名义进行经营活动。vd、利用公司的设立、变更逃避债务。、利用公司的设立、变更逃避债务。ve、母公司对子公司的无度操纵、干预。、母公司对子公司的无度操纵、干预。vf、财产混同、业务混同造成人格混同。、财产混同、业务混同造成人格混同。三、公司资本制度三、公司资本制度v（一）公司资本出资制度（一）公司资本出资制度v（二）公司资本原则（二）公司资本原则v（三）公司资本形态（三）公司资本形态v（四）公司资本与公司资产的关系（四）公司资本与公司资产的关系v（五）股东的出资方式（五）股东的出资方式（一）公司资本出资制度（一）公司资本出资制度v中国目前仍然采用法定资本制。发起设立允许分期缴纳股款，募集设中
13、国目前仍然采用法定资本制。发起设立允许分期缴纳股款，募集设立不允许。立不允许。v有限责任公司最低注册资本有限责任公司最低注册资本3万元万元，可分期缴纳，首次缴纳不得低于，可分期缴纳，首次缴纳不得低于注册资本注册资本20，同时不得低于，同时不得低于3万元万元，其他，其他2年内缴纳完毕，投资公年内缴纳完毕，投资公司可司可5年缴清。实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。货币出资年缴清。实际上，非现金出资是不允许分期缴纳的。货币出资不得低于不得低于30。一人公司最低注册资本一人公司最低注册资本10万元万元，必须一次缴清。，必须一次缴清。v股份公司最低注册资本不得低于股份公司最低注册资本不得低于500万
14、元，发起设立可分期缴纳（募万元，发起设立可分期缴纳（募集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本集设立不允许），首次缴纳不得低于注册资本20，其他，其他2年内缴纳年内缴纳完毕，投资公司可完毕，投资公司可5年缴清。年缴清。v另外：保险公司：人民币另外：保险公司：人民币2亿元（保险法亿元（保险法73条）、证券公司：分别为条）、证券公司：分别为人民币人民币5千万元、千万元、1亿元或亿元或5亿元（证券法亿元（证券法127条）。采用发起设立的，条）。采用发起设立的，在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募在股款全部缴纳完毕之前，不得向他人募集股份，但可以向发起人募集股份。集股份。（二）
15、公司资本原则（二）公司资本原则v1.资本确定原则资本确定原则资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本确定原则又称法定资本制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业法的规定不同。法的规定不同。v2.资本维持原则资本维持原则资本维持原则是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本维持原则是指公司成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的
16、安全。资本。其目的在于维持公司的资本，以保护债权人的利益和社会交易的安全。我国我国公司法公司法规定：规定：E 第一，公司成立后，股东不得抽回出资。第一，公司成立后，股东不得抽回出资。E 第二，禁止虚假出资。（虚假出资的处理）第二，禁止虚假出资。（虚假出资的处理）E 第三，出资不足的连带补偿责任。（显著低于，第三，出资不足的连带补偿责任。（显著低于，F31）E 第四，禁止折价发行股份。第四，禁止折价发行股份。E 第五，按规定提取和使用法定公积金。第五，按规定提取和使用法定公积金。E 第六，公司一般不得收购本公司的股票和接受本公司的股票作为质押权的标的。第六，公司一般不得收购本公司的股票和接受本公
17、司的股票作为质押权的标的。v3.资本不变原则资本不变原则是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意变动。是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意变动。（三）公司资本形态（三）公司资本形态v注册资本注册资本v发行资本发行资本v认购资本认购资本v实缴资本（有可能大于注册资本，溢价发行时）实缴资本（有可能大于注册资本，溢价发行时）（四）公司资本与公司资产的关系（四）公司资本与公司资产的关系v从资本信用到资产信用从资本信用到资产信用（五）股东的出资方式（五）股东的出资方式v公司法公司法第第27条条：股东：股东可以用货币出资，也可以用实可以用货币出资，也可以用实物、知识
18、产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。v非发起人只能用货币认缴出资。非发起人只能用货币认缴出资。v公司登记管理条例公司登记管理条例第第14条：股东不得以劳务、信用、条：股东不
19、得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。作价出资。四、公司的权利能力的限制四、公司的权利能力的限制v（1）权利能力的起始与终止（）权利能力的起始与终止（F7、189）（设立登记）（设立登记公司营业执照签发日公司营业执照签发日期为公司成立日期期为公司成立日期注销登记）注销登记）v（2）公司权利能力的限制）公司权利能力的限制v 经营范围经营范围“目的范围目的范围”（F12）（超出经营范围的，一般有效，除非违反）（超出经营范围的，一般有效，除非违反法律的强制性规定）例如：电器制造公司（章程：彩电），对外签订冰箱买法律的
20、强制性规定）例如：电器制造公司（章程：彩电），对外签订冰箱买卖合同。卖合同。v 投资能力（投资能力（F15）（没有）（没有50的投资数额限制的投资数额限制对公司放权，但除法对公司放权，但除法律另有规定外，律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人）v 担保能力（担保能力（F16）v公司发行债券的限制：累计债券余额不超过公司净资产的公司发行债券的限制：累计债券余额不超过公司净资产的40删去公司对外投资占公司净资产一定比例删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制的限制v原法规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公原法规定，公司可
21、以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的资额不得超过净资产的50%。新法规定，公司可以向其。新法规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。投资企业的债务承担连带责任的出资人。v公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由
22、法律对投资占公司净资产的比例进行定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。允许公司向其他非公司制的企业投资。五、一人有限公司制度五、一人有限公司制度v重点提示：一人公司是此次重点提示：一人公司是此次公司法公司法修订所增加的一项的修订所增加的一项的重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为这是一项重大制度创新，也必将成为这是一项重大制度创新，也必将成为各类考试各类考试的一项热的一项热门考点。注意应当与法人人格
23、否认制度结合着来复习，门考点。注意应当与法人人格否认制度结合着来复习，这两个考点有可能联合起来出题。这两个考点有可能联合起来出题。v中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。v（一）一人有限责任公司的特征（一）一人有限责任公司的特征1.股东为一人。股东为一人。（1名自然人股东或者名自然人股东或者1个法人股东）个法人股东）2.股东对公司的债务承担有限责任。股东对公司的债务承担有限责任。3.组织机构的简化。组织机构的简化。（二）一人有限责任公司创办的特别要求（二）一人有限责任公司创办的特别要求v1.注册资本的限制：注册资本的限制：10万元。万元
24、。v2.注册资本缴付的限制：一次缴清。注册资本缴付的限制：一次缴清。v3.再投资的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。再投资的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。v4.财务会计制度方面的要求：第财务会计制度方面的要求：第63条：条：一人有限责任公司应当在每一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。v5.人格混同人格混同时的股东连带责任（举证责任倒置）。第时的股东连带责任（
25、举证责任倒置）。第64条：一人有限条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。v6.公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。明。v7.股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度六、有限责任公司的股权转让制度v3.强制执行
26、程序中的股东优先购买权强制执行程序中的股东优先购买权（重要知识点）（重要知识点）第第73条条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日二十日不行使不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。优先购买权的，视为放弃优先购买权。v4.股东的股权收购请求权股东的股权收购请求权第第75条条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价
27、：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规法规定的分配定的分配利润条件的；（必须连续利润条件的；（必须连续5年投反对票）年投反对票）（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。议修改章
28、程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。v5.股份继承股份继承第第76条：条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。除外。原则允许，除非章程另有规定。与合伙企业比较：必须经所有合伙人同意。原则允许，除非章程另有规定。与合伙企业比较：必须经所有合伙人
29、同意。七、股份有限公司的股份回购限制七、股份有限公司的股份回购限制v第第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：v（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（10日注销）日注销）v（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让或注销）个月转让或注销）v（三）将股份奖励给本公司职工；（税后利润，（三）将股份奖励给本公司职工；（税后利润，5，1年）年）v（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
30、求公司收购其股份的。（其股份的。（6个月转让或注销）个月转让或注销）v公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。在六个月内转让或者注销。v公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行公司依照第一款第（
31、三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百。分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所股份总额的百。分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。收购的股份应当在一年内转让给职工。v公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。八、关联交易行为的严格规范八、关联交易行为的严格规范v（一）概念（一）概念v关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
32、的与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。v（二）对关联交易的限制规定（二）对关联交易的限制规定v1、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（赔偿责任（中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第第21条）。条）。
33、v2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（应将该事项提交上市公司股东大会审议（公司法公司法第
34、第125条）。条）。九、股份有限公司实行累积投票制的规定九、股份有限公司实行累积投票制的规定 v累积投票制累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正纵董事
35、的选举，矫正“一股一票一股一票”表决制度存在的弊端。表决制度存在的弊端。v按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免
36、大股东垄断全部法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。董事的选任。合伙企业法合伙企业法 v概述概述 合伙企业的概念及种类合伙企业的概念及种类 指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业普通合伙企业 由普通合伙人组成，合伙人对合由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业有限合伙企业 由
37、普通合伙人和有限合伙人组成，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。任。第一节第一节 普通合伙企业普通合伙企业 v一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件v二、合伙企业财产二、合伙企业财产 v三、合伙事务执行三、合伙事务执行 v四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系 v五、入伙、退伙五、入伙、退伙 v六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件 v1、有二个以上
38、合伙人；、有二个以上合伙人；v2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议；v3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；v4、有合伙企业的名称和生产经营场所；、有合伙企业的名称和生产经营场所；v5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。二、合伙企业财产二、合伙企业财产 v（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成 v（二）财产份额的转让（二）财产份额的转让 v（三）财产份额的出质（三）财产份额的出质 三、合伙事务执行三、合伙事务执行 v（一）合伙人对合伙企业事务的管理（一）合伙人对合伙企业事务的管理 v1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业
39、，执行合伙事务、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务v2、合伙人分别执行合伙事务的、合伙人分别执行合伙事务的执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙企业法第当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙企业法第30条规定作出条规定作出决定。决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。扩展
40、扩展 合伙企业事务的决定合伙企业事务的决定v（30条）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协条）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。v合伙企业法的特殊规定合伙企业法的特殊规定 应当经应当经全体合伙人一致同意全体合伙人一致同意的事的事项：（项：（1）改变合伙企业名称；（）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业的经营范）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（围、主要
41、经营场所的地点；（3）处分合伙企业不动产；（）处分合伙企业不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。人担任合伙企业的经营管理人员。（二）合伙人行为的限制（二）合伙人行为的限制 v竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。与本合伙企业相竞争的业务。v自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易
42、（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外）除外）。v合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。v（三）聘任合伙人以外的经营管理人员（三）聘任合伙人以外的经营管理人员 v（四）合伙企业的利润、亏损承担（四）合伙企业的利润、亏损承担 四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系 v（一）与善意第三人的关系（一）与善意第三人的关系 v（二）合伙企业债务（二）合伙企业债务 v（三）合伙人个人债务（三）合伙人个人债务 五、入伙、退伙五、入伙、退伙 v（一）入伙（一）入伙 v1、程序、程序 除合伙协议另有约定外，应当
43、经全体合伙人一致同意，并依法除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状订立入伙协议时，原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。况和财务状况。v2、新合伙人的权利和义务、新合伙人的权利和义务 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的除外。另有约定的除外。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙（二）退伙 v1、自愿退伙、自愿退伙 v条件：合伙
44、协议约定合伙期限，在合伙企业存续条件：合伙协议约定合伙期限，在合伙企业存续期间；期间；v情形：情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。v2、通知退伙、通知退伙 条件：合伙协议未约定合伙期限；合伙人退伙不给合伙企业事条件：合伙协议未约定合伙期限；合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；提前务执行造成不利影响；提前30日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。【
45、案例】【案例】合伙人违反自愿退伙和通知退伙的责任合伙人违反自愿退伙和通知退伙的责任 应当赔应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。偿由此给合伙企业造成的损失。张某为某合伙企业的合伙人，合伙协议约定经营期限为张某为某合伙企业的合伙人，合伙协议约定经营期限为10年，年，经营至第经营至第3年时，张某在未经全体合伙人一致同意的情况下擅年时，张某在未经全体合伙人一致同意的情况下擅自退伙。由于张某为执行合伙企业事务的合伙人，其擅自退伙自退伙。由于张某为执行合伙企业事务的合伙人，其擅自退伙导致一合同未能履行，依定金罚则返还对方导致一合同未能履行，依定金罚则返还对方2万元。该万元。该2万元由万元由谁承担？谁承担？3
46、、当然退伙、当然退伙（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）（退伙事由实际发生之日为退伙生效日）v（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；当然退伙当然退伙-2v（2 2）个人丧失偿债能力；）个人丧失偿债能力；v（3 3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；撤销，或者被宣告破产；v（4 4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；v（5 5）合伙人在合伙企业中的全部
47、财产份额被人民法院强制执行。）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。v当然退伙的特殊规定当然退伙的特殊规定 合伙人民事行为能力的丧失合伙人民事行为能力的丧失合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙
48、。4、除名退伙、除名退伙 v条件：经其他合伙人一致同意条件：经其他合伙人一致同意 v情形：情形：（1）未履行出资义务；）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。）发生合伙协议约定的事由。v程序：除名决议应当书面通知被除名人程序：除名决议应当书面通知被除名人被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙被被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通
49、知之日起起30日日内，向人民法院起诉。内，向人民法院起诉。（三）退伙后的财产处理（三）退伙后的财产处理 六、特殊的普通合伙企业六、特殊的普通合伙企业 v（一）涵义（一）涵义 v（二）名称中应当标明（二）名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。v（三）责任承担方式（三）责任承担方式 第二节第二节 有限合伙企业有限合伙企业 v一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件 v二、合伙企业财产二、合伙企业财产 v三、合伙事务执行三、合伙事务执行 v四、合伙企业与第三人关系四、合伙企业与第三人关系 有限合伙人个有限合伙人个人债务人债务 v五、入伙、退伙五、入伙、退伙 v六、合伙企业形式及合
50、伙人性质的变化六、合伙企业形式及合伙人性质的变化 一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件 v1、有、有二个以上五十个以下二个以上五十个以下合伙人；合伙人；注意注意 合伙人的限制合伙人的限制 至少应当有一个至少应当有一个普通合伙人普通合伙人；国有独；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。体不得成为普通合伙人。v2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议；补充补充 合伙协议的内容除普通合伙企业协议的内容外，还合伙协议的内容除普通合伙企业协议的内容外，还应有下列内容应有下列内容（1）普通合伙人和有限合伙
