1、s集团管理咨询项目-集团及控股公司治理讨论稿30目录目录n集团公司治理结构n集团董事会专门委员会的设置与运作n控股公司的治理结构n附件：公司治理结构的有关法律规定2n根据公司法的规定，国有独资公司不设股东会，董事会获授权行施股东会的大部分权利n董事会由3人组成，人数较少，运作效率高n董事会成员中无职工代表，与公司法的规定有出入n监事会由有关部门派出，依照有关规定对公司进行审计和监督x集团公司治理结构的主要特点集团公司治理结构的主要特点结构方面方面特点特点n在集团重大事项的决策过程中，体现出党委、董事会、总经理三元一体的特征，集团核心领导能够协调一致、默契配合n集团的章程、董事会议事规则、总经理
2、办公会议事规则等对董事会和经营层的分工有明确的规定，但在实际运行中并没有严格区分。董事会的召开比较频繁，且一般扩大召开，所讨论内容与总经理办公会没有明确划分n董事会所讨论的一些重大事宜，如重大投资项目的审批事项，在提交董事会之前，未经有关部门及专家的评估，不利于风险的防范及董事会决策的科学性治理体系运作n在单一产权结构的条件下，集团目前的公司治理体系在结构上和运作方式上满足集团在一次创业过程中对效率的要求，是集团自成立后的超常规发展的关键因素之一n集团目前治理体系的成功运作，是建立在核心领导层团结、协作，无重大经营理念冲突的基础之上，缺乏制度化权力制约与平衡机制，有利于实现迅速的机会捕捉和规模
3、扩张，但不利于风险的控制和决策的科学化3公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重公司治理的制度安排，在经济学和管理学的研究中，有不同的侧重n企业的股权结构n上市企业的管理和资讯披露n企业控制权市场（兼并与反兼并）的管理n经理层的报酬方式和标准n经理与董事的人力资源市场的有效性公司治理结构公司治理结构公司治理结构的制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一经济学的研究经济学的研究侧重于利益机
4、制侧重于利益机制经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容问题。这里既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题管理学的研究管理学的研究侧重于管理能力侧重于管理能力经理层的管理能力问题，也即由于企业领导层（董事会、总裁）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题n企业的长期持续发展（组织的衰亡过程与原因）n总裁的思维和行为模式对组织的影响n核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔、高层领导班子的构成、总裁和董事的评估和撤换程序）n企业决策体制的设置（董事会的独立性和工作程序，对一把手的制度约束）主要问题主要问题主要问题主要问题4政府控制政府控制x集团作
5、为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大集团作为国有独资企业，在公司治理层面的制度调整余地不大n由于x集团单一国有股权结构的特征，在企业根本的利益机制方面，由政府控制，集团基本上没有调整的空间n集团只能在管理的角度，进行有限的调整，建立起较为合理的权力平衡制约机制和决策机制上市企业的管理和资讯披露企业的长期持续发展治理结构层面解决的主要问题治理结构层面解决的主要问题企业的股权结构企业控制权市场的管理经理层的报酬方式和标准经理与董事的人力资源市场的有效性总裁的思维和行为模式对组织的影响核心人事安排企业决策体制的设置n非上市企业，向政府有关部门汇报n建立制度化的风险防范机制n国有独资n国有
6、资产的重组由政府主导n接受政府的指导，有一定的自主性n政府委派主要领导人，非市场化n对经营层进行制度化的约束n主要人员由政府委派n建立科学、规范的决策程序和机制约束因素及集团自身的可控性约束因素及集团自身的可控性利益机制方面管理能力方面5在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点在公司治理层面有限的调整，应以企业长期持续健康发展为出发点在管理制度的层面，保证集团的长期持续健康发展n董事会与管理层进行合理的分工，规范董事会的运作，充分发挥对管理层的监督和制约作用，在制度上保证管理层在经营管理方面的自主性n设立专门委员会，使集团的决策机制更为科学董事会管理层专门委员会监事会目标调整
7、内容权力的平衡与制约机制将不可避免地影响决策效率，但将在制度上规范个人对组织的影响，降低人为因素对组织造成重大风险或剧烈动荡的可能性影响6在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系在目前单一产权结构及有关法律和政策的约束条件下，集团自身无法对治理体系进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定进行结构性的调整，但应在实际运作过程中，应该执行公司法及集团的有关规定对董事会及总经理职能的严格分工对董事会及总经理职能的严格分工方面方面 具体职能具体职能集团管理 确定集团战略规划审批集团重大投资方案审批集团的经营计划审批集团控股子公司的并购、重组方
8、案审批集团的年度财务预算方案、决算方案审批集团的利润分配方案和弥补亏损方案重大决策经营层管理 制定集团章程制定集团的基本管理制度决定集团内部管理机构的设置根据总经理的提名，聘任或者解聘集团副总经理、财务负责人，决定其报酬事项拟订集团增加或者减少注册资本的方案拟订集团发行债券的方案拟订集团合并、分立、解散的方案其他方面方面 具体职能具体职能集团管理 组织实施集团战略规划组织实施集团重大投资方案组织实施集团年度经营计划执行董事会决议经营层管理 拟定集团内部管理机构的设置方案拟定集团基本管理制度制定集团具体规章制度提请聘任或解聘集团副总经理和财务负责人聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高层管
9、理人员提请聘任或者解聘除控股子公司总经理根据控股子公司总经理的提名，聘任或者解聘控股子公司副总经理和财务负责人制定集团控股子公司的并购、重组方案制定集团的年度财务预算方案、决算方案制定集团的利润分配方案和弥补亏损方案审批控股子公司的战略规划审批控股子公司年度经营计划重大决策集团董事会的关键职能*集团总经理的关键职能*仅列出关键职能，以公司法、集团的章程及董事会议事规则、总经理办公会议事规则等的规定为准7同时，对董事会的组织及召开进行制度化的规范。应规定董事会同时，对董事会的组织及召开进行制度化的规范。应规定董事会会议的主要议题会议的主要议题 全体会议全体会议会议提出 每年至少召开两次会议议题集
10、团战略规划年度财务预、决算方案年度经营计划利润分配或亏损弥补方案收购、兼并、分立、解散及申请破产的决定修改公司章程其他应由全体会议决定的事项 方面方面董事长认为必要时1/3以上董事联名提议时监事会提议时总经理提议时重大投资方案重大资产购置重要合同，该合同可能对集团的资产、负债和所有者权益产生重大影响集团的重大债务未能清偿到期重大债务的违约情况重大亏损或超过净资产10以上的重大损失董事长、1/3以上的董事或总经理发生较大变化重大诉讼重大资产抵押、担保专业委员会的设置及人员任免生产经营的外部条件发生重大变化 临时会议临时会议8董事会的议题应经过充分地准备，并尽可能保证董事均能亲自参董事会的议题应经
11、过充分地准备，并尽可能保证董事均能亲自参加加方面方面 规则规则会议召开 全体会议必须由董事亲自出席临时会议由1/2以上董事出席方可举行董事因故不能出席，必须书面委托其他董事代为出席董事长不能履行职责时，应当由副董事长或指定一名董事代其召集董事会会议 会议准备 全体会议应至少提前 10 天通知全体董事临时会议应至少提前 3 天通知全体董事会议议题由董事、监事会和总经理提出会议议题提交董事会前应经管理层充分讨论会议议题应于会议召开前 15 个工作日将书面材料交于集团办公室集团办公室处于会议召开前 10 日，书面通知全体董事于会议召开前 3 日，将会议议题相关资料送达全体董事有1/3以上董事认为资料
12、不够充分时，可联名提出推迟会议或暂缓部分议题的表决特殊情况或紧急事项，可在各董事签署同意接受短时间通知的同意函后召开9董事会的决议应设定明确的规则董事会的决议应设定明确的规则决议类型决议类型 规则规则普通决议 需经全体董事过半数通过 特别决议 需经全体董事2/3以上通过 董事会工作报告利润分配一弥补亏损方案集团战略规划、预、决算方案重大投资项目方案集团年度报告 法律、法规规定的其他应当以特别决议通过以外的其他事项集团增加或者减少注册资本集团发行债券集团合并、分立、解散公司章程的修改其他对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项会议议案 每次会议均需形成会议纪要所有决议均需形成书面决议案
13、会议纪要需一式两份，作为公司重要档案保存会议纪要及决议案需由出席会议的董事和董事会秘书签名 适用事项适用事项10目录目录n集团公司治理结构n集团董事会专门委员会的设置与运作n控股公司的治理结构n附件：公司治理结构的有关法律规定11为使集团董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应为使集团董事会的决策更具科学性，并有效地防范风险，董事会应设立专门委员会，辅助董事会的决策设立专门委员会，辅助董事会的决策专门委员会类型专门委员会类型 典型的职能典型的职能战略决策委员会n审核制定公司长期发展战略n监督、核实公司重大投资决策审计委员会n检查公司会计政策、财务状况和报告程序n考核公司的内部控制体系
14、n检查并监督公司的风险n检查公司遵守法律法规的情况提名委员会n制定董事选择的标准和程序n广泛选择董事候选人n审核股东和监事会提名的董事候选人薪酬与考核委员会n制订董事会成员的薪酬方案n制订公司高管人员的薪酬计划、政策与考核n制定绩效的标准投资委员会n设计科学的投资项目评估办法n为公司决策提供可信的评估结果n为项目管理提供可行性建议董事会鉴于x集团产业投资型集团公司的特点，有较多重大的投资项目需要由集团董事会进行审批，以及集团实行预算管理的必要性，应先设投资委员会预算委员会n审核公司年度运营计划及预算n监督年度预算的执行情况12集团投资委员会的构成及职能集团投资委员会的构成及职能董事会n一般由董
15、事会一名独立董事负责某一专门委员会的工作n鉴于集团目前无独立董事，且董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性及投资委员会工作的独立性，建议目前董事会成员不参加投资委员会管理层n集团主管投资和业务拓展的副总及战略规划部、业务拓展部、运营管理部、及计划财务部门负责人为投资委员会成员专家n应根据集团的业务领域，选择如下专家作为投资委员会的成员u行业技术专家u行业市场专家u法律专家投资委员会构成投资委员会构成审查、评估集团拟投资项目及控股公司限额以上投资项目的可行性，为董事会决策提供专业性的意见投资委员会职能投资委员会职能13投资委员会审查项目的范围投资委员会审查项目的范围n集团业务拓展部在现有板
16、块之外开发新的业务领域，需由集团进行的投资项目n集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目集团本部投资项目集团本部投资项目n下属板块控股公司主营业务范围内限额以上的投资项目u指标管理型：2000 万元及以上u扶持型：1000 万元及以上u培育型：500 万元及以上u效益监控型：500 万元及以上n下属板块主营业务范围以外，将对集团及各板块企业的业务结构及资产结构产生战略性影响的项目控股公司的投资项目控股公司的投资项目14投资委员会的运作方式投资委员会的运作方式业务拓展部业务拓展部总经理总经理投资委员会投资委员会董事会董事会开始审查拟投资项目的投资方案，进行市场分析/
17、尽职调查，并完成项目的初步评估审核初步评估审核投资方案批准投资项目进入项目实施程序是是是否否否n业务拓展部是投资委员会的工作机构n业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准n由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议n业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议流程说明n对控股公司限额以上的投资项目，除非项目具有重大风险因素，总经理一般不应直接否决，可要求业务拓展部会同控股公司进行更为深入的评估n投资委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由n投资委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据n只有
18、经投资委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决n董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权n董事会应根据业务拓展部对专家委员的表现做出评价并决定是否调整专家委员选择专家委员，并组织投资委员会进行审核复议或存档复议或存档复议或存档15执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议执行组织结构过渡方案期间，投资委员会的运作建议n由业务拓展部执行集团新业务开发的职能n由运营管理一部和二部分别对不同下属板块企业限额以上投资项目进行管理由于在过渡的组织调整方案中由于在过渡的组织调整方案中n投资委员会的召集和组织工作仍由业务拓展部负责，由运营管理一部和二部提名相应的行业专家n属集团新业务开发的投资项目的
19、评审，由业务拓展部负责进行初步的评估，并向投资委员会报送项目方案及初步评估报告，供投资委员会讨论表决n属下属板块企业限额以上投资项目的评审，由相应运营管理部进行项目的初步评估，并准备相关资料报投资委员会，业务拓展部就投资委员会的召集和组织提供必要的协助因此建议因此建议16集团预算委员会的构成、职能及运作方式集团预算委员会的构成、职能及运作方式董事会n由于集团董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性，建议目前董事会成员不参加预算委员会管理层n集团总经理、财务总监及计划财务部、战略规划部、业务拓展部、运营管理部等部门负责人为投资委员会成员外部专家n可选择一名预算管理的专家（如一家很好地执行预算
20、管理的企业的财务负责人）为预算委员会的顾问预算委员会构成预算委员会构成n审核集团基于年度运营计划的预算的合理性及可执行性，为集团董事会审批年度预算提供决策支持；监督集团预算执行情况预算委员会职能预算委员会职能工作机构n预算委员会的工作机构是集团计划财务部，负责提名预算委员会的构成人员并召集、组织预算委员会开会工作程序n计划财务部会同有关部门制定集团的年度预算，由总经理审核n计划财务部提请预算委员会审核年度预算，通过后报董事会批准n计划财务部定期向预算委员会提交预算执行情况报告及预算修订方案，由预算委员会审核后报董事会预算委员会运作方式预算委员会运作方式17目录目录n集团公司治理结构n集团董事会
21、专门委员会的设置与运作n控股公司的治理结构n附件：公司治理结构的有关法律规定1819集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员会的构成，派出有关人员*控控股股公公司司董董事事会会构构成成 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 集团海外上市企业上市地证券监管机构对公司治理结构的要求*控股董事会的构成及董事的职现，应符合有关法律及法规的要求，包括集团派出董事董事长总经理*财务总监*其他主要股东代表中小投资者代表非执行董事独立董事所有董事人选，均应经股东单位提名
22、，由集团控股公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立董事*证监会2019年1月发布实施的上市公司治理准则第二十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。关于控股股东与上市公司关系的有关规定请见附件执行董事执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事非执行董事：董事会成员，不担任管理职务20董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论董事长与总经理是否由一人兼任，在管理的研究与实践中均无定论When the CEO is also Chairman.Checks and
23、balances have been thrown to the wind如果CEO同时担任董事长，核查与平衡将会被丢在风中Benjamin Rosen 本杰明罗森Chairman of Compaq 康柏公司董事长兼任兼任(CEO Duality)不兼任不兼任优点优点n保证行政指挥体系的有效性n保证对总经理必要的监督n是在关键时刻改换根本策略和最 高领导的体制安排缺点缺点n缺乏制约与平衡机制n决策随意性很大n股东获取信息可能被屏蔽或不适当地过滤n公司管理系统的效率可能会被降低n在管理层与董事会之间可能造成较为严重的冲突实践实践*n80%的美国公众公司n76%的欧洲公司案例案例n通用电器n早期
24、的福特（1956年以前）n通用汽车n微软n康柏*资料来源：A comparison of the views of CEOs and Public Pension Funds on the corporate Governance issues of Chairman CEO Duality and the Election of Lead Directors,Peter Allan,Albert Widman,March 201921为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够顺为保证集团对控股公司有较强的控制力，使集团的管理模式能够顺利实施，建议集团确立控股公司的董事长与总经理
25、职位分设的原则利实施，建议集团确立控股公司的董事长与总经理职位分设的原则n在“放权式管理”的基本前提下，集团面临信息不对称的风险，不易在早期识别控股公司的潜在风险n在董事长与总经理合一的情况下，集团无法有效制约控股公司总经理对局部和短期利益的追求，集团总体战略意图的实施可能会遇到较大阻力n集团的管理模式尚处在建立和健全的过程中，大部分控股公司内部的管理制度体系尚不完备。在变革的过程中，需要集团对控股公司保持较强的控制力集团对控股公司管理的主要挑战集团对控股公司管理的主要挑战n控股公司的董事长与总经理分设，董事长由集团管理层人员兼任，有利于集团充分了解控股公司的经营状况；贯彻集团的战略意图；并对
26、控股公司的总经理形成必要的制约与监督机制n对于属于起步发展阶段、规模较小的控股公司，集团可派出董事长并兼任总经理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速发展。在控股公司发展到一定规模后，可将董事长和总经理职位分设22集团派出执行董事的任用方式及职责集团派出执行董事的任用方式及职责执行董事执行董事任用方式任用方式董事长总经理财务总监集团管理层兼任，由集团总经理提名，经集团董事会决定由集团总经理提名，经集团董事会决定集团人力资源部会同财务部提名，经总经理确认，由集团董事会决定职责职责n担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控股公司董事会的工作n向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，
27、对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见n履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营n经常性地向集团汇报控股公司的经营状况n经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见n负责控股公司的财务管理n与集团计划财务部保持经常性的协调和沟通，及时向集团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险n经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见23集团派出非执行董事的方案选择集团派出非执行董事的方案选择方案一：由运营管理部人员担任方案一：由运营管理部人员担任方案二：由集团中层管理人员兼任方案二：由集团中层管理人员兼任任用任用方式方式n派出董事应为运营管理部工作人员，由运营管理
28、部会同人力资源部提名，由集团总经理确定并报董事会批准n派出董事为集团中层管理人员，由人力资源部提名，经总经理确定并由集团董事会批准职责职责n协助运营管理部实现对控股公司的管理（详细职责描述见下页）n仅作为集团在控股公司董事会董事席位的代表，根据集团的授权，出席控股公司董事会并转述集团对重大事项的意见特点特点n对下属公司管理的法律架构与实际管理架构趋同，有利于运营管理部充分行施其职能n人员集中配置，减少了信息传递的中间环节n对集团现行的派出方式有较大的改变，对运营管理部人员素质有较高要求，调整有一定难度n与集团现行的作法一致n法律架构与管理架构不一致，运营管理部需与控股公司建立相应的管理关系n由
29、于集团派出非执行董事不能密切关注控股公司的经营情况，将限制控制公司董事会功能的发挥上述两种方案各有优缺，由集团管理层选择上述两种方案各有优缺，由集团管理层选择2425集团派出董事的绩效评价及报酬原则集团派出董事的绩效评价及报酬原则*派出董事的绩效指标及考核办法，将在绩效管理体系的设计中详细述及*如非执行董事的派出采用方案二，则无须对其该角色的绩效进行评价派出董事派出董事绩效评价的要点绩效评价的要点董事长总经理财务总监n由集团评价其业绩表现，并参考控股公司股东会对其业绩的评价n绩效评价的主要标准，是控股公司是否实现集团的战略要求n由控股公司董事会评价其绩效n由集团运营管理部会同人力资源部提出集团
30、的绩效评价意见，并由董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具n绩效评价的主要标准，是总经理是否在控股公司的经营过程中贯彻了集团的战略意图并完成战略目标n由控股公司董事会评价其绩效n由集团计划财务部会同人力资源部提出集团的绩效评价意见，并由董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具n绩效评价的主要标准，是控股公司的财务状况薪酬决定及支付薪酬决定及支付n由集团决定支付其薪酬n薪酬的变动部分与控股公司的绩效挂钩n由控股公司董事会决定其薪酬水平并由控股公司支付n薪酬与控股公司的业绩挂钩n由控股公司董事会决定其薪酬水平并由控股公司支付非执行董事（方案一）*n由集团运营管理部
31、会同人力资源部评价其绩效n绩效评价的主要标准，是非执行董事是否按要求协助集团运营管理部实现对控股公司的管理n由集团决定其薪酬水平并由集团支付26目录目录n集团公司治理结构n集团董事会专门委员会的设置与运作n控股公司的治理结构n附件：公司治理结构的有关法律规定27附件：公司法对有限责任公司董事会及总经理职权的规定附件：公司法对有限责任公司董事会及总经理职权的规定第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六
32、）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘
33、任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。董事会董事会总经理总经理28附件：公司法对股份公司董事会及总经理职权的规定附件：公司法对股份公司董事会及总经理职权的规定第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司
34、合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他
35、职权。经理列席董事会会议。董事会董事会总经理总经理29附件：上市公司治理准则对控股股东与上市公司关系的规定附件：上市公司治理准则对控股股东与上市公司关系的规定第二章控股股东与上市公司 第一节控股股东行为的规范第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展
36、的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严
37、格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
38、或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。30附件：上市公司治理准则对控股股东与上市公司关系的规定附件：上市公司治理准则对控股股东与上市公司关系的规定（续）（续）第二节上市公司的独立性第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级
39、管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。间和精力承担上市公司的工作。第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。31
