1、1公司法公司法中国石油大学（北京）工商管理学院中国石油大学（北京）工商管理学院周茜周茜2案 例n一个国有的运输公司的一个职工，以前给单位开大货一个国有的运输公司的一个职工，以前给单位开大货车，到处拉运输。有这么一天车开到马路上，刹车刹车，到处拉运输。有这么一天车开到马路上，刹车刹不住了，撞到了人行道上，把一个老太太给撞死了。不住了，撞到了人行道上，把一个老太太给撞死了。那么由于他开的车是单位的车，自己又是司机，这个那么由于他开的车是单位的车，自己又是司机，这个受害者的家属就把他们两个给告了，一个是告了司机受害者的家属就把他们两个给告了，一个是告了司机工作的单位，另外加上这个司机。两个人都当了被
2、告。工作的单位，另外加上这个司机。两个人都当了被告。经过法院的最后的二审判决，判决是运输公司付经过法院的最后的二审判决，判决是运输公司付17万万赔偿款给受害人家属。这个事情就算了。了结以后这赔偿款给受害人家属。这个事情就算了。了结以后这个职工说，那我干脆自己做生意吧，事情都没了，我个职工说，那我干脆自己做生意吧，事情都没了，我自己做生意吧。于是自己借了一部分钱，加上自己若自己做生意吧。于是自己借了一部分钱，加上自己若干年的储蓄，花了不到干年的储蓄，花了不到20万块钱买了一辆二手的货车，万块钱买了一辆二手的货车，自己上街去跑运输去了。车没买多久，被法院给扣封自己上街去跑运输去了。车没买多久，被法
3、院给扣封了。了。3n法院查封的理由是什么呢？法院查封他的理由是当年法院查封的理由是什么呢？法院查封他的理由是当年你在那个国有的运输公司任职的过程当中发生了交通你在那个国有的运输公司任职的过程当中发生了交通事故，而这个交通事故的赔款不是你付的，虽然你是事故，而这个交通事故的赔款不是你付的，虽然你是被告，而是由单位付的，那么现在单位起诉又告了你被告，而是由单位付的，那么现在单位起诉又告了你说它替你垫付了其中的一部分钱，而这部分钱你应该说它替你垫付了其中的一部分钱，而这部分钱你应该还给单位，比如说还给单位，比如说17万当中的一半是你应该还给公司万当中的一半是你应该还给公司的，是应该你付的钱，而公司替
4、你垫付了，现在公司的，是应该你付的钱，而公司替你垫付了，现在公司找你要回来。于是呢，原告第二个概念的原告，就变找你要回来。于是呢，原告第二个概念的原告，就变成了他曾经供职的这间运输公司，他自己成为被告，成了他曾经供职的这间运输公司，他自己成为被告，车就因为诉讼保全被扣下了。车就因为诉讼保全被扣下了。4教教 学学 内内 容容n教学内容：教学内容：1.公司与公司法概述公司与公司法概述2.公司的基本制度公司的基本制度3.公司股东公司股东4.公司组织机构公司组织机构5.公司债公司债6.公司财务会计制度公司财务会计制度7.公司合并、分立和公公司合并、分立和公司组织变更司组织变更8.公司解散和清算公司解散
5、和清算9.法律责任法律责任10.有限责任公司有限责任公司11.股份有限公司股份有限公司12.外国公司分支机构外国公司分支机构5教材和参考书教材和参考书n教材：教材：公司法公司法(第五版）第五版），隋彭生著，中，隋彭生著，中国人民大学出版社，国人民大学出版社，2014年。年。n参考书：参考书：1.公司法论公司法论，施天涛著，法律出版社，施天涛著，法律出版社，2006年年7月第月第2版。版。2.公司法公司法，罗伯特，罗伯特汉密尔顿著，法律出版汉密尔顿著，法律出版社，社，2002年。年。3.新公司法案例解读新公司法案例解读，人民法院出版社，人民法院出版社，2005年。年。6第一章公司和公司法概述第一
6、章公司和公司法概述本章主要介绍了本章主要介绍了公司和公司法的基本公司和公司法的基本知识，介绍了公司的知识，介绍了公司的概念、公司的法律特概念、公司的法律特征、公司的分类、公征、公司的分类、公司法的概念和性质、司法的概念和性质、我国公司法的概况及我国公司法的概况及我国公司法所确立的我国公司法所确立的基本原则。基本原则。7第一节第一节 公司概述公司概述 一、公司的概念一、公司的概念 在汉语中，在汉语中，“公司公司”一词，一词，“公公”含有无含有无私、共同的意思，私、共同的意思，“司司”则是指主持、管理，则是指主持、管理，二者合在一起就是众人无私地从事及处理其共二者合在一起就是众人无私地从事及处理其
7、共同事务的意思。同事务的意思。公司制度首发于西方，是现代市场经济的公司制度首发于西方，是现代市场经济的产物，是世界性的经济组织形式，认识公司的产物，是世界性的经济组织形式，认识公司的概念，离不开对各国公司法的比较分析。概念，离不开对各国公司法的比较分析。8英美法系的公司概念公司是指数人出于共同目的而进行的组合，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务，对于合伙难以胜常常是为了营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般采用这种组织形式。任的联合，一般采用这种组织形式。美国法学家罗伯特美国法学家罗伯特C C克拉克在克拉克在公司公司法则法则中概括了公司的四个特征：中概括了公司
8、的四个特征：1 1、有限责任、有限责任2 2、投资人权益的自由转让、投资人权益的自由转让3 3、法人人格、法人人格 4 4、集中管理、集中管理 9大陆法系的公司概念公司是指依照法定程序设立的以营利为目公司是指依照法定程序设立的以营利为目的社团法人。具有以下特征：的社团法人。具有以下特征：1)1)公司是社团法人。大陆法系国家将法人公司是社团法人。大陆法系国家将法人分为公法人和私法人。私法人又分为社团法人分为公法人和私法人。私法人又分为社团法人和财团法人。公司属于社团法人。和财团法人。公司属于社团法人。2)2)公司是以营利为目的的社团法人。公司是以营利为目的的社团法人。3)3)公司是依法成立的社团
9、法人。公司是依法成立的社团法人。10公司的概念n综上所述，尽管各国对公司的定义在表述上不综上所述，尽管各国对公司的定义在表述上不尽相同，但都承认尽相同，但都承认公司是由两个或两个以上的公司是由两个或两个以上的股东出资组成的，以营利为目的的法人。股东出资组成的，以营利为目的的法人。11n营利性营利性1 1、投资者设立公司的目的是为了获取利润；、投资者设立公司的目的是为了获取利润；2 2、公司应当连续稳定地从事一定的经营活动。、公司应当连续稳定地从事一定的经营活动。n社团性社团性社团性也称联合性，是指公司作为社团法人应为人的社团性也称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性
10、。结合，其股东和股权具有多元性。n关于关于“一人公司一人公司”问题问题n法人性法人性法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。公司是法人的享有民事权利、承担民事义务的组织。公司是法人的典型形态。典型形态。二、公司的特征12“一人公司”及其法律地位n狭义的一人公司，仅指股东为一人，全部资本由一人拥有的狭义的一人公司，仅指股东为一人，全部资本由一人拥有的公司，即形式上的一人公司。公司，即形式上的一人公司。n广义的一人公司还包括实质上的一人公司，即公司的真正股广义的一人公司还包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有
11、一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东，多表东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东，多表现为家族式公司。现为家族式公司。n对于狭义的一人公司，世界各国早期的公司法大都明令禁止，对于狭义的一人公司，世界各国早期的公司法大都明令禁止，要求公司不仅在设立时发起人必须为二人以上，而且明确规要求公司不仅在设立时发起人必须为二人以上，而且明确规定，在公司成立后的运营过程中，因各种原因（如股东的退定，在公司成立后的运营过程中，因各种原因（如股东的退出和死亡，其他股东的股份为一人承购等）导致公司股东仅出和死亡，其他股东的股份为一人承购等）导致公司股东仅剩一人时，该公司就应解散。后来，随着公司制的发展
12、，法剩一人时，该公司就应解散。后来，随着公司制的发展，法制的不断完善，越来越多的国家的公司法承认了一人公司。制的不断完善，越来越多的国家的公司法承认了一人公司。13萨洛姆诉萨洛姆公司案（一）n18921892年成立的萨洛姆公司共有股东年成立的萨洛姆公司共有股东7 7人，分别为萨人，分别为萨洛姆及妻子和洛姆及妻子和5 5个儿子，公司实际发行股份个儿子，公司实际发行股份2000720007股，萨洛姆持股，萨洛姆持2000120001股，其他股，其他6 6人各持人各持1 1股，以此满股，以此满足了当时英国法律对公司发起人不得少于足了当时英国法律对公司发起人不得少于7 7人的规人的规定。公司成立后，萨
13、洛姆便将其原有的制靴厂以定。公司成立后，萨洛姆便将其原有的制靴厂以3878238782英磅的价格转让给该公司，公司付给萨洛姆英磅的价格转让给该公司，公司付给萨洛姆现金现金87828782英镑，另英镑，另1000010000英镑由公司发行给萨洛姆英镑由公司发行给萨洛姆1000010000英镑有担保的公司债，其余的作为萨洛姆认英镑有担保的公司债，其余的作为萨洛姆认购公司的股份的价款。购公司的股份的价款。1 1年后公司被迫解散，经清年后公司被迫解散，经清算，公司债务超过资产算，公司债务超过资产77737773英镑。萨洛姆对公司英镑。萨洛姆对公司享有的债权由于有担保而获得了清偿，而其他债享有的债权由于
14、有担保而获得了清偿，而其他债权人因无担保而将无法获得任何清偿。权人因无担保而将无法获得任何清偿。14萨洛姆诉萨洛姆公司案（二）n公司清算人认为，公司组织不过是萨洛姆预计经公司清算人认为，公司组织不过是萨洛姆预计经营不顺利为逃避债务而设，公司的事业实际上就营不顺利为逃避债务而设，公司的事业实际上就是萨洛姆个人的事业，并主张由萨洛姆个人清偿是萨洛姆个人的事业，并主张由萨洛姆个人清偿公司债务，实质是否认萨洛姆公司的独立法律地公司债务，实质是否认萨洛姆公司的独立法律地位。位。n初级法院接受了这一观点，判决萨洛姆败诉，但初级法院接受了这一观点，判决萨洛姆败诉，但英国上议院推翻了这一判决，改判萨洛姆胜诉。
15、英国上议院推翻了这一判决，改判萨洛姆胜诉。n上议院法官一致认为，公司一经注册成立就具有上议院法官一致认为，公司一经注册成立就具有独立于萨洛姆的法律人格，萨洛姆对公司债权人独立于萨洛姆的法律人格，萨洛姆对公司债权人不负任何责任，并享有有担保的合法债权。在世不负任何责任，并享有有担保的合法债权。在世界上首次认可了一人公司的法律地位。界上首次认可了一人公司的法律地位。15目前世界各国公司法对“一人公司”的态度n禁止设立一人公司，但在公司成立后，股东变为仅剩一人时，禁止设立一人公司，但在公司成立后，股东变为仅剩一人时，允许公司仍旧存在，该公司并不当然解散，股东也不因此而负允许公司仍旧存在，该公司并不当
16、然解散，股东也不因此而负无限责任。如奥地利、丹麦、荷兰、瑞士等。无限责任。如奥地利、丹麦、荷兰、瑞士等。n禁止设立一人公司，但在公司成立后，股东变为一人时，仍然禁止设立一人公司，但在公司成立后，股东变为一人时，仍然允许该公司存在，单一的股东需负无限责任。如意大利、我国允许该公司存在，单一的股东需负无限责任。如意大利、我国香港。香港。n禁止设立一人公司，也禁止一人公司存在，当公司股东仅剩一禁止设立一人公司，也禁止一人公司存在，当公司股东仅剩一人时，即应宣告公司解散。如比利时。人时，即应宣告公司解散。如比利时。n既允许设立一人公司，也允许一人公司的存在。如法国、德国、既允许设立一人公司，也允许一人
17、公司的存在。如法国、德国、瑞典。瑞典。“一人公司”及其法律地位16n总体上说，在欧洲大陆法和英美法国家中，完总体上说，在欧洲大陆法和英美法国家中，完全承认和完全不承认一人公司的国家为数较少，全承认和完全不承认一人公司的国家为数较少，而有限制的承认者居多。而有限制的承认者居多。n我国新公司法明确承认了一个自然人或法人可我国新公司法明确承认了一个自然人或法人可设立有限责任公司，并对一人有限责任公司以设立有限责任公司，并对一人有限责任公司以专节作了规定。专节作了规定。“一人公司”及其法律地位17三、公司制的起源与发展n公司的起源公司的起源通常认为，公司起源于中世纪欧洲地中海沿岸。通常认为，公司起源于
18、中世纪欧洲地中海沿岸。基于资本、人员联合和减轻风险的实际需要，基于资本、人员联合和减轻风险的实际需要，出现了三种经济组织形式：出现了三种经济组织形式：1.船舶共有。船舶共有。2.康孟达（康孟达（Commonda）契约或组织。）契约或组织。3.家族经营团体或家族企业。家族经营团体或家族企业。18n1673年，法国首次以成文法的形式规定了无限公司年，法国首次以成文法的形式规定了无限公司和两合公司。和两合公司。n15-16世纪，在意大利出现了股份制的银行。世纪，在意大利出现了股份制的银行。n1600年和年和1602年英国和荷兰设立了东印度公司，其年英国和荷兰设立了东印度公司，其他国家纷纷仿效，设立了
19、自己的殖民公司。这些殖他国家纷纷仿效，设立了自己的殖民公司。这些殖民在组织形式上采用了合股公司的形式。民在组织形式上采用了合股公司的形式。n1807年，法国商法典首次规定了股份有限公司，明年，法国商法典首次规定了股份有限公司，明确股东对公司债务只承担有限责任。此后，英国确股东对公司债务只承担有限责任。此后，英国1855年的年的有限责任法有限责任法，亦规定公司股东可以承，亦规定公司股东可以承担有限责任。至此，现代股份公司制度得到确立。担有限责任。至此，现代股份公司制度得到确立。n1892年，德国制订有限责任公司法，使中小企业的年，德国制订有限责任公司法，使中小企业的投资者与股份公司的股东一样，可
20、以享有有限责任投资者与股份公司的股东一样，可以享有有限责任的便利。的便利。现代公司制度的确立现代公司制度的确立19当代公司制度的发展当代公司制度的发展n近几十年来，近几十年来，“一人公司一人公司”制度，控制公司、附属公制度，控制公司、附属公司和关联公司等企业集团制度，国有公司（企业）制司和关联公司等企业集团制度，国有公司（企业）制度，职工参与制和职工股权制等在许多国家获得发展。度，职工参与制和职工股权制等在许多国家获得发展。这种趋势反映了在当代社会经济生活中，自由和社会这种趋势反映了在当代社会经济生活中，自由和社会化这两个因素是并行不悖地发展的。一人公司制度，化这两个因素是并行不悖地发展的。一
21、人公司制度，一定程度上也包括企业集团制度，是将天平的砝码倾一定程度上也包括企业集团制度，是将天平的砝码倾向于投资者和经营者，使之可以更少风险、更自由地向于投资者和经营者，使之可以更少风险、更自由地从事投资和经济活动。国有公司（企业）制度，职工从事投资和经济活动。国有公司（企业）制度，职工参与制、职工股权制和企业集团制度，则是经济社会参与制、职工股权制和企业集团制度，则是经济社会化和民主化的结果，它们使财产的利用逐渐摆脱单个化和民主化的结果，它们使财产的利用逐渐摆脱单个所有者的狭隘性，并使劳动者在一定程度上参与经济所有者的狭隘性，并使劳动者在一定程度上参与经济的决策。的决策。20我国公司制的发展
22、我国公司制的发展n最早是鸦片战争前后，西方商人或公司到中国做最早是鸦片战争前后，西方商人或公司到中国做生意设立的洋行。生意设立的洋行。n洋务运动和维新运动中，国内洋务派、维新派和洋务运动和维新运动中，国内洋务派、维新派和爱国人士仿效西方自行创办的公司。爱国人士仿效西方自行创办的公司。n新中国成立前，大陆法系的五种类型公司都已出新中国成立前，大陆法系的五种类型公司都已出现。现。n1949年后至上世纪年后至上世纪70年代前，传统公司基本绝迹，年代前，传统公司基本绝迹，仅有一些行政公司。仅有一些行政公司。n1979年后出现年后出现“三资三资”有限责任公司。有限责任公司。n上世纪上世纪80年代出现股份
23、制企业。年代出现股份制企业。n1993年年12月，通过月，通过中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法，2005年通过了新的公司法修订案。年通过了新的公司法修订案。21四、公司的种类（一）大陆法系以（一）大陆法系以股东对公司的责任形式分为：股东对公司的责任形式分为：n无限公司无限公司n有限责任公司有限责任公司n股份有限公司股份有限公司n两合公司两合公司22无限公司（无限公司（unlimited company)unlimited company)n由两个以上的股东共同出资组成的，全体股东对公司由两个以上的股东共同出资组成的，全体股东对公司的债务负无限连带责任的公司。的债务负无限连带责任的公司。
24、n无限公司的特征：无限公司的特征：1 1、股东人数的复合性。、股东人数的复合性。2 2、股东责任的无限连带性。、股东责任的无限连带性。3 3、公司的人合性。、公司的人合性。4 4、公司的法人性。、公司的法人性。n利弊：利弊：组织结构稳定、股东信用可靠、但股东风险大、规模组织结构稳定、股东信用可靠、但股东风险大、规模难以发展，多为中小型企业。难以发展，多为中小型企业。23n有限责任公司（有限责任公司（limited company）由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产资额对公司债务承担有限责任，
25、而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。对其债务承担责任的公司。n股份有限公司（股份有限公司（stock corporation）由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。司以其全部资产对其债务承担责任的公司。n两合公司（两合公司（limited partnership）由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东对公司
26、东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。24（二）英美法系以公司的股份是否公开发行及股（二）英美法系以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准分为：份是否允许自由转让为标准分为：n封闭式公司封闭式公司(Private Company(Private Company或或Closed Corporation)Closed Corporation)又称少数人公司、不上市公司、私公司。是指资本全又称少数人公司、不上市公司、私公司。是指资本全部由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，部由设立该公司的股东所
27、拥有，不能对外发行股份，股份不能在证券市场上自由流通的公司。在英美国家股份不能在证券市场上自由流通的公司。在英美国家这种公司不仅包括有限责任公司、股票不上市的股份这种公司不仅包括有限责任公司、股票不上市的股份有限公司、而且还包括无限公司。有限公司、而且还包括无限公司。n开放式公司开放式公司（Public CompanyPublic Company）又称多数人公司、上市公司、公公司，是指可以公开又称多数人公司、上市公司、公公司，是指可以公开招股，股票可以在证券市场公开进行交易的公司。此招股，股票可以在证券市场公开进行交易的公司。此种公司类似于大陆法系国家中上市股份有限公司。种公司类似于大陆法系国
28、家中上市股份有限公司。25（三）按照公司信用基础的不同分为：（三）按照公司信用基础的不同分为：n人合公司人合公司公司的经营活动着重于股东个人条件的公司，其信用公司的经营活动着重于股东个人条件的公司，其信用基础在于股东个人的信用，而不在于公司资本的多少，基础在于股东个人的信用，而不在于公司资本的多少，股东对公司债务负无限连带清偿责任。无限公司是典股东对公司债务负无限连带清偿责任。无限公司是典型的人合公司。型的人合公司。n资合公司资合公司公司的信用基础在于公司的资本和资本条件的公司。公司的信用基础在于公司的资本和资本条件的公司。此类公司的债务不能连带股东出资以外的个人财产，此类公司的债务不能连带股
29、东出资以外的个人财产，股东间以出资相结合，无须相互了解。股份有限公司股东间以出资相结合，无须相互了解。股份有限公司是其典型。是其典型。n人合兼资合公司人合兼资合公司公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本信用的公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本信用的公司为人合兼资合公司，如两合公司。公司为人合兼资合公司，如两合公司。26（四）按照公司之间的控制或从属关系分为：（四）按照公司之间的控制或从属关系分为：n母公司母公司拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。n子公
30、司子公司其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。受到另一公司实际控制的公司即为子公司。27（五）按公司之间的特殊联系分为：（五）按公司之间的特殊联系分为：n关联公司关联公司广义上指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、广义上指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。密切的业务联系或投资关系的公司。狭义上仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。狭义上仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。n公司集团公司集团亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独亦称企业集团，它是指在统一
31、管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。都属关联公司或称从属公司。实践中，又称公司集团的支配公司为集团公司。实践中，又称公司集团的支配公司为集团公司。28（六）按公司内部管辖关系分为：（六）按公司内部管辖关系分为：n总公司总公司又称又称“本公司本公司”，是相对于其分支机构而言，有权管，是相对于其分支机构而言，有权管辖公司的全部内部组织如各个分部门、分公司、科室、辖公司的全部内部组织如各个分部门、分公司、科室
32、、工厂、等的总机构。工厂、等的总机构。n分公司分公司是总公司所管辖的分支机构，其实并不是公司，在法是总公司所管辖的分支机构，其实并不是公司，在法律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。29（七）按照公司国籍的不同：（七）按照公司国籍的不同：n本国公司本国公司n外国公司外国公司n跨国公司跨国公司n国籍的认定标准：设立准据法主义、股东国籍主义、国籍的认定标准：设立准据法主义、股东国籍主义、设立行为地法主义、住所地国籍主义设立行为地法主义、住所地国籍主义我国兼采设立准据法主义和设立行为地法主义。我国兼采设立准据法主义和设立行为地法主义。30第二节公司法概述
33、第二节公司法概述一、公司法的概念n公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。n是调整公司对内对外关系的法律。是调整公司对内对外关系的法律。什么是公司法？31n设立过程中的法律行为和法律关系设立过程中的法律行为和法律关系n存续期间的法律行为和法律关系存续期间的法律行为和法律关系n终止过程中的法律行为和法律关系终止过程中的法律行为和法律关系公司法的调整对象32二、公司法的性质与特征二、公司法的性质与特征n性质 1 1、公司法是组织法。、公司法是组织法。2 2、公司法是公法化了的私法
34、。、公司法是公法化了的私法。3 3、公司法是国家管理公司的行为规范。、公司法是国家管理公司的行为规范。33n特征 1 1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活、从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。动法相结合的法律。2 2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程、从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。序法相结合的法律。3 3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性、从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。规范与任意性规范相结合的法律。4 4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一、从公司法所确认的各种
35、规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。定国际性的国内法。34三、公司法的基本原则n公司社会责任原则公司社会责任原则n保护公司及其保护公司及其利益相关者利益相关者权益原则权益原则（股东、债权人、职工）（股东、债权人、职工）n股东平等原则股东平等原则n有限责任原则有限责任原则n权力制衡原则权力制衡原则35本章重点难点回顾n本章重点本章重点理解公司的概念、公司特征和公司的性质，掌理解公司的概念、公司特征和公司的性质，掌握我国公司法所确立的基本原则。握我国公司法所确立的基本原则。n本章难点本章难点公司的概念的理解和界定、公司的社团性特点公司的概念的理解和界定、公司的社团性特点36课 堂 练 习n某有
36、限责任公司对甲企业负有某有限责任公司对甲企业负有10001000万元的合同债万元的合同债务。该公司注册资本是务。该公司注册资本是500500万元。公司董事长对甲万元。公司董事长对甲企业负责人说：企业负责人说：“本公司仅以本公司仅以500500万元为限对公司万元为限对公司债务承担责任债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。正确的观点是：师咨询，听到了以下四种意见。正确的观点是：公司以其（公司以其（C C）。）。A.A.注册资本对公司债务承担责任注册资本对公司债务承担责任 B.B.实收资本对公司债务承担责任实收资本对公司债务承担责任 C.C.全部资产对公司债务承担责任全部资产对公司债务承担责任 D.D.净资产对公司债务承担责任净资产对公司债务承担责任371、“一人公司一人公司”及其治理对策。及其治理对策。2、公司制对保护投资的作用。、公司制对保护投资的作用。思考：
