1、股权激励财税处理研讨徐 贺北京鑫税广通税务师事务所 徐贺毕业于长春税务学院（原属国家税务总局的唯一本科院校）税务系，曾代表学校参加“德勤税务精英挑战赛”。毕业后进入北京鑫税广通税务师事务所（北京市3A级税务师事务所）工作，现任事务所副总经理，拥有八年税务一线服务实践经验。致力于具体的税收政策研究应用与税法实践工作，曾为中国工商银行、保利地产、中国核电、汉能控股等多家大中型企业提供过税务咨询和税务审计等专业服务。服务的客户群体涵盖制造业、流通业、金融保险、科技、医药、能源、矿业以及房地产开发等行业。2016年9月徐贺被中国注册税务师协会评为“最具影响力税务老师”。徐贺已经累计为税务机关（北京地税
2、、北京国税、黑龙江国税、湖北地税、海南地税等）和企业集团及相关机构（清华大学、国家会计学院等）进行过数百场税务演讲和培训，演讲内容涵盖企业所得税汇算清缴、并购重组税务管理、房地产税收以及“营改增”等，善于将晦涩难懂的税法用通俗易懂且不失严谨的语言表达出来，能够结合自身丰富的税务实践经验向听众讲解如何理解和应用税收政策法规。徐贺在股权并购重组及资本运作领域的税收管理上有着独到的理解和丰富的实践经验，已经为多家大型企业集团（宝能系、中植系、中国通号、中国中材、北京控股、方大集团等）提供过相关服务和培训工作，并且经常为全国各地各级税务机关的政策制定管理和具体案例处理提供咨询建议。徐贺已出版个人专著资
3、本交易税务管理指南及案例剖析，税收实务界第一本以实际案例形式解读应用资本交易税收政策的专著，该书出版后受到了税务机关、大企业集团，律师事务所，证券公司投行部以及财税专业服务机构的相关人士的热情关注，目前已经加印六次。另外，徐贺也经常作为业内专业人士就财税热点问题接受中国税务报和财会信报等采访，同时在相关专业媒体发表了数十篇专业文章。演讲者简介演讲者简介按照按照“工资薪金所得工资薪金所得”项目征税项目征税 税负高税负高未考虑纳税必要资金问题未考虑纳税必要资金问题存在着多缴纳个人所得税的情况存在着多缴纳个人所得税的情况 工资确认的价格高于转让价 个人所得税计算单元及退税管理问题非上市公司股权激励存
4、在的问题非上市公司股权激励存在的问题非上市公司股权激励涉及到的政策非上市公司股权激励涉及到的政策关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知的通知（财税（财税【20162016】101101号，以下称号，以下称“101101号号文文”）关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告告（国家税务总局公告（国家税务总局公告20162016年第年第6262号，以下称号，以下称“6262号公告号公告”）关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知落实工作的通知（税总函（税总函
5、【20162016】496496号，以下号，以下称称“496496号文号文”）非上市公司股权激励涉及到的政策非上市公司股权激励涉及到的政策主要的政策调整变化和解决的问题主要的政策调整变化和解决的问题101101号文规定号文规定 非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。主要的政策调整变化和解决的问题主要的政策调整变化和解决的问题
6、主要的变化点主要的变化点 符合条件的非上市公司股权激励个人所得税纳税时点由行权时递延至转让时 在转让环节直接按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，不再按照“工资薪金所得”项目来缴纳个人所得税合并为一个纳税环节获得股权时不征税 转让环节纳税财政部税政司和税务总局所得税司就该政策答记者问中的数据，可比原来税负降低10-20个百分点政策调整对课税对象的影响政策调整对课税对象的影响整个股权激励行为按照整个股权激励行为按照“财产转让所得财产转让所得”项目计项目计算缴纳个人所得税算缴纳个人所得税改变了所得的性质改变了所得的性质股权激励实质上是企业为购买员工服务而付出的股权激励实质上是企业为购买员工服
7、务而付出的对价，属于员工因任职受雇而取得的一项所得对价，属于员工因任职受雇而取得的一项所得政策调整对企业所得税税前扣除的影响政策调整对企业所得税税前扣除的影响企业会计准则对股权激励的处理企业会计准则对股权激励的处理 企业会计准则第11号股份支付企业所得税税前扣除的处理企业所得税税前扣除的处理 关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2012年第18号）企业所得税的扣除时点和扣除金额确认扣除项目的属性工资薪金 国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知（国税函【2009】3号）企业对实际发放的工资薪金，已依法履行了代扣代缴个人所得税义务 个人所得
8、税征收项目与企业所得税扣除匹配协调非上市公司股权激励享受递延纳税政策后是否可以在企业所得税税前扣除是否应该实质重于形式适用于递延纳税的股权激励类型适用于递延纳税的股权激励类型101101号文规定，适用于受递延纳税政策的非上市公号文规定，适用于受递延纳税政策的非上市公司股权激励的类型，具体包括司股权激励的类型，具体包括股票期权、股权期股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励权、限制性股票和股权奖励。股票（权）期权，是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权
9、激励计划规定条件的才可以处置该股权。股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。不在政策中正列举的股权激励类型不在政策中正列举的股权激励类型干股干股业绩股票业绩股票虚拟股票虚拟股票股票增值权股票增值权账面增值权账面增值权员工持股计划员工持股计划激励基金激励基金适用递延纳税政策的九大条件适用递延纳税政策的九大条件非上市公司（含新三板挂牌企业）非上市公司（含新三板挂牌企业）正列举的股权激励模式正列举的股权激励模式属于境内居民企业的股权激励计划。属于境内居民企业的股权激励计划。股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过通过激励标的应为
10、境内居民企业的本公司股权激励标的应为境内居民企业的本公司股权适用递延纳税政策的九大条件适用递延纳税政策的九大条件股权激励对象的范围和比例股权激励对象的范围和比例持股时间要求持股时间要求股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过过1010年年实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不在负面清单中行业均不在负面清单中适用条件之：股权激励计划的实施主体适用条件之：股权激励计划的实施主体101101号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。股权激励计划的实施主体为境内
11、居民企业所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资 企业所得税纳税人的划分股权激励税前扣除也要求为居民企业上市公司股权激励实施主体问题必须为登记注册地为境内的居民企业，境外的居民企业为实施主体的不适用适用条件之：股权激励计划的实施主体适用条件之：股权激励计划的实施主体101101号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。股权激励计划的实施主体为境内居民企业所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资 企业所得税纳税人的划分股权激励税前扣除也要求为居民企业上市公司股权激励实施主体问题必须为登记注册地为境内的居民企业，境外的居民企业为实施主体
12、的不适用适用条件之：股权激励计划的实施主体适用条件之：股权激励计划的实施主体“美团”股权激励案例【案例描述案例描述】2016年9月26日北京市海淀区人民法院官网播发了一则案件快报，大致内容如下：海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议，原告刘先生诉称，2011年2月1日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。在职期间其通过MEITUAN CORPORATION-2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美团公司-2011年股权激励计划-股票期权
13、授予通知)，被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。2013年8月21日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为2013年8月20日，且同时应得股票期权为17953股；确认其股票期权行权日的每股股票价值按三快科技公司经审计确认其行权时股票增值收益所得按全年一次性奖金的征税办法计算征收个人所得税并由三快科技公司代扣代缴；的2012年度会计报告中每股净资产值进行确认；三快科技公司在刘先生支付行权款之日起三日内向刘先生提供行权收据和股份证书。适用条件之：股权激励计划的实施主体适用条件之：股权激励计划的实施主体“美团”股
14、权激励案例分析【案例描述案例描述】被告三快科技公司辩称，刘先生2011年2月1日入职其公司，担任城市经理，后变更为销售经理，2013年8月21日双方解除劳动关系。刘先生起诉主体错误，股票期权授予通知并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）作出，该公司与刘先生之间不存在劳动关系，本案不属于劳动争议；股票期权授予通知及股票期权授予协议中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权；其公司并未发行股票，与美团公司之间不存在相互持股的关系，客观上不存在向刘先生授予第三方股权的可能性。股票期权授予通知)载明期权授予方为MEITUAN CORPO
15、RATION，代表该公司签字的人员亦为王兴。适用条件之：股权激励计划的实施主体适用条件之：股权激励计划的实施主体“美团”股权激励案例分析【案例分析案例分析】MEITUAN CORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）为境外非居民企业 作为股权激励计划实施主体不适用于递延纳税若认定为居民企业是否可以适用？101101号文规定，股权激励计划经公司号文规定，股权激励计划经公司董事会、股东董事会、股东（大）会审议通过（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、
16、对象、标的、有效期、各类价格列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。体现股权激励计划的合规性适用条件之：股权激励计划的审核批准适用条件之：股权激励计划的审核批准适用条件之：股权激励计划的审核批准适用条件之：股权激励计划的审核批准适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的101101号文规定，激励标的应为境内居民企业的号文规定，激励标的应为境内居民企业的本公本公司股权司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。股到其他境内居民企业所取
17、得的股权。“本公司”股权如何理解？为体现激励对象与公司的利益相关性 为了解决一些科研企事业单位技术成果投资入股问题适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的“普乐东方”股权激励【案例描述案例描述】2016年9月30日，深圳市普乐方文化科技股份有限公司（证券代码：834215 证券简称：普乐方）发布了2016年第二期股权激励计划（草案），为进一步完善深圳市普乐方文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“普乐方文化”）的法人治理结构，建立、健全普乐方文化长效的激励机制，制定本股权激励计划。本计划的激励股权由江民中将其通过深圳市普乐方投资管理有限公司（以下简称“普乐方投资”）间接持有的普乐方文
18、化部分股权转让给激励对象。深圳市普乐方投资管理有限公司（以下简称“普乐方投资”）系公司登记在册股东，直接持有公司305.5500万股。江民中持有普乐方投资60.5398%股权，系公司董事长、控股股东、实际控制人之一。本计划激励股权的授予价格为2.5000元/股。本计划拟向激励对象授予20.4000万股，占普乐方投资所持普乐方文化股权的6.6765%。本计划的授予日系在激励对象向江民中支付全额股权转让款，且普乐方投资完成股东变更的工商登记日。适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的“普乐东方”股权激励【案例描述案例描述】激励对象向江民中支付全额股权转让款激励对象向江民中支付全额股权转让款
19、普乐方投资江民中普乐方文化江民中激励对象普乐方投资普乐方文化适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的“普乐东方”股权激励【案例分析案例分析】股权激励计划的实施主体是挂牌企业“普乐方文化”作为激励标的的股权来源不是实施主体本身，而是其控股股东“普乐方投资”按照“工资薪金所得”项目缴纳个税，扣缴义务人？适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的“普乐东方”股权激励【案例分析案例分析】会计上是否可以计入成本费用？会计上是否可以计入成本费用？中国证监会关于印发上市公司执行企业会计准则监管问题解答2009年第1期的通知（会计部函200948号）问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份
20、按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据企业会计准则第11号一一股份支付及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。企业所得税税前扣除企业所得税税前扣除18号公告规定“本公告所称股权激励，是指管理办法中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励”适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的101101号文规定，激励标的股票（
21、权）包括通过号文规定，激励标的股票（权）包括通过增发、增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式式授予激励对象的股票（权）。授予激励对象的股票（权）。激励标的的具体来源定增 大股东转让 其他 大股东让渡股权激励案例2016年8月份发布股权激励计划的武汉日新科技股份有限公司（证券代码：835679 证券简称：日新科技）激励股份来源于公司股东转让股份，公司股东将减持所持有公司股票150 万股（1.97%），按每股人民币12.97 元以协议方式转让给激励对象。适用条件之：激励股权标的适用条件之：激励股权标的 自然人股东直接让渡（低价或者无偿）国家税务
22、总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告2014年第67号）规定，第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的
23、；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；自然人大股东直接让渡存在的税务风险问题 法人股东直接让渡 合伙平台直接让渡适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围101101号文规定，激励对象应为公司董事会或股东号文规定，激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的（大）会决定的技术骨干和高级管理人员技术骨干和高级管理人员，激励，激励对象人数累计不得超过本公司最近对象人数累计不得超过本公司最近6 6个月在职职工个月在职职工平均人数的平均人数的30%30%。主要是为了防止企业将股权激励变相的搞成一般性员工的福利，而失去政策本身的支持鼓励的意义 激励对象为“技术骨干和高级管理人员”（包括外籍员工）高
24、级管理人员公司法第216条规定，包括“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 部分企业将董事（独立董事）、监事、经销商以及持股5%以上的股东作为激励对象【案例】2016年9月安徽朗越能源股份有限公司发布的2016年第一期股权激励计划中，将董事监事列入了激励对象；【案例】2016年6月重庆兴渝涂料股份有限公司发布的股票期权激励计划中将为公司业绩指标做出重大贡献的经销商作为激励对象；【案例】2016年7月深圳市傲基电子商务股份有限公司发布的股权激励计划中将持股5%以上股东总经理与副董事长、财务负责人均为激励对象。
25、监事等作为激励对象如何征税呢？是否可以作为工资薪金呢？适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 激励对象比例问题62号公告规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。分次行权人数确认问题？计算基数是否包括已经转让股权的适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 集团内股权激励问题“追日电器”集团内股权激励案例【案例描述】2016年8月湖北追日电气股份有限公司发布的股权激励计划（修订稿）中，以发行限制性股票方式向鼓励对象进行激励，
26、激励对象具体包括实施主体的股份公司的员工，也包括下属关联公司的员工，比如澳洲追日电气公司和湖北追日新能源科技有限公司。101号文规定比例问题时表述为“本公司”，62号公告中表述本公司全员明细申报的人数上市公司股权激励中的集团内激励问题集团内股权激励和税前扣除问题适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 持股平台作为激励载体适用政策问题优势：定增人数、控制权和决策效率 联创信安股权激励案例（转让合伙企业份额）【案例描述】2016年8月北京联创信安科技股份有限公司（证券代码：837283 证券简称：联创信安）发布了首次股权激励计划，计划主要内容为：股权激励的股份来源于北京联创力为投资合伙企
27、业（有限合伙）（以下简称“联创力为”）持有的公司股份，激励对象通过作为联创力为的有限合伙人间接持有公司的股份。本次激励规模为1,960,000 股公司股份，占公司截至2016 年6 月30 日股本总额34,545,000 股的5.67%。由普通合伙人郭彦辉向激励对象转让持股平台的合伙份额，激励对象通过间接持有公司股份享受股权激励。参照公司截至2015 年12 月31 日的每股净资产金额，激励对象本次受让公司股份的价格定为1.3 元/股，对应联创力为合伙企业份额的价格为每1 元出资额1.86 元。适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 多维度股权激励案例（大股东向合伙平台转让股权）【案
28、例描述】2016年8月上海多维度网络科技股份有限公司（证券代码：833589 证券简称：多维度）发布了股权激励计划方案首期（草案），计划的主要内容是：股权激励计划的股票来源为公司实际控制人雷勇向上海爱抢购投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的上海多维度网络科技股份有限公司的部分流通股份，使爱抢购投资成为本公司股东；爱抢购投资的合伙人根据其出资份额受让公司股权，间接持有公司股份。目前持股平台合计财产份额为500.00万元，此次授予激励对象的股份数额总计为4,500,000股，占公司股份总额的7.9688%。本次激励股份的授予价格为人民币1.00元股。适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围
29、 国泰股份股权激励案例（合伙平台参与定增）【案例描述】2015年10月青岛国泰药业股份有限公司（证券代码：833111 证券简称：国泰股份）发布了股权激励计划（更正后），计划主要内容为：激励股票来源为国泰股份向平度盛大国泰投资管理中心（有限合伙）定向增发的公司股票。一次性定向发行公司股票共计200 万股（占持股平台出资额的100%并占国泰股份股票总数的8.30%），涉及标的股票均为人民币普通股。本计划涉及激励对象均通过持股平台取得激励股票，股票认购价格为2.5 元/股。适用条件之：激励对象范围适用条件之：激励对象范围 持股平台作为激励载体适用政策问题是否可以适用递延纳税呢？以实施主体的股票作为
30、激励对象通过合伙平台转让如何缴纳所得税呢？财产转让 工资 还是个体工商户生产经营所得？相当数量的新三板激励是采用合伙载体的 政策执行效应打折适用条件之：股权持有时间适用条件之：股权持有时间101101号文规定，股票（权）期权自授予日起应持有号文规定，股票（权）期权自授予日起应持有满满3 3年，且自行权日起持有满年，且自行权日起持有满1 1年；限制性股票自年；限制性股票自授予日起应持有满授予日起应持有满3 3年，且解禁后持有满年，且解禁后持有满1 1年；股年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满权奖励自获得奖励之日起应持有满3 3年。上述时间年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。条件须在股权激励计
31、划中列明。股权激励是一项长期员工与 利益捆绑在一起的的激励行为，并不是短期的套利套利。如何理解持股时间？最少是三年还是四年可出售日的概念 个别员工提前转让是否影响整体享受递延 新三板股权激励限售时间问题适用条件之：激励计划的有效期限制适用条件之：激励计划的有效期限制101101号文规定，股票（权）期权自授予日至行权日号文规定，股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过的时间不得超过1010年。年。上市公司股权激励管理办法（中国证监会第126号令）规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年 很多新三板的企业股权激励计划都没有明确的有效期规定，基本表述为“本计划的有效期为标的股
32、票授予日起至所有标的股票解锁或转让给控股股东或公司回购之日止”适用条件之：股权奖励的限制性行业范围适用条件之：股权奖励的限制性行业范围101101号文对于股权激励递延纳税政策激励计划实施号文对于股权激励递延纳税政策激励计划实施主体的适用范围作出了限制，采用负面清单的管主体的适用范围作出了限制，采用负面清单的管理方式，即在清单的中的行业实施股权激励采用理方式，即在清单的中的行业实施股权激励采用“股权奖励股权奖励”方式的其激励对象不适用于递延纳方式的其激励对象不适用于递延纳税的优惠政策。税的优惠政策。实施股权奖励公司及奖励股权标的公司所属行业均不属于股权奖励税收优惠政策限制性行业目录范围尚未明确的
33、激励模式：虚拟股票模式尚未明确的激励模式：虚拟股票模式“虚拟股票虚拟股票”是指公司授予激励对象一种是指公司授予激励对象一种“虚拟虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。效。尚未明确的激励模式：虚拟股票模式尚未明确的激励模式：虚拟股票模式 精冶源虚拟股权案例【案例描述】2015年11月北京精冶源新材料股份有限公司（证券代码：831091 证券简称：精冶源）发布了虚拟股权激励方案
34、，激励方案的主要内容为：本计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。公司以年度营业利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度营业利润增长率不低于20%（含20%）。上述业绩目标作为确定是否授予年度分红权激励基金的基准指标。在计算确定上述作为业绩目标的营业利润时，涉及本方案所产生的应计入考核年度的成本费用不予扣除。当年的虚拟股红利在次年5月份发放，虚拟股红利以公司公告为准。虚拟股红利发放通过银行转账发放到员工银行卡上，涉及到征税，公司代扣代缴。尚未明确的激励模式：员工
35、持股计划尚未明确的激励模式：员工持股计划关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见见（中国证券监督管理委员会公告（中国证券监督管理委员会公告【20142014】3333号）规定号）规定“员工持股计划是指上市公司根据员工员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员层人员”。尚未明确的激励模式：员工持股计划尚未明
36、确的激励模式：员工持股计划“点米科技”员工持股计划案例【案例描述】2016年9月点米网络科技股份有限公司（证券代码：831235 证券简称：点米科技）发布了员工持股计划（草案），计划主要内容为：本期员工持股计划筹集资金总额不超过826.28万元，每份份额为7元。每100份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托财富证券设立财富点米1号定向资产管理计划管理，并通过本次定向发行方式取得并持有点米科技股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。点
37、米科技员工持股计划认购公司标的股票的价格为7元/股。点米科技员工持股计划通过认购本次定向发行股票方式所获得的标的股票的100%的锁定期为24个月。股票锁定期自公司公告标的股票登记至点米科技员工持股计划名下时起算。享受递延纳税政策在股权持有期间转股处理享受递延纳税政策在股权持有期间转股处理101101号文规定，持有递延纳税的股权期间，因该股号文规定，持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。款。转股时为非上市公司（新三板）转股时为上市公司
38、处置递延纳税的股权时的税务处理问题处置递延纳税的股权时的税务处理问题101101号文第一条规定，股权转让时，按照股权转让号文第一条规定，股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用适用“财产转让所得财产转让所得”项目，按照项目，按照20%20%的税率计算的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。101101号文第四条规
39、定，个人因股权激励取得股权后，号文第四条规定，个人因股权激励取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。个人转时，按照现行限售股有关征税规定执行。个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。处置递延纳税的股权时的税务处理问题处置递延纳税的股权时的税务处理问题 转让环节是否按照工资薪金补税 上市后取得转
40、让问题不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理纳税义务发生时间纳税义务发生时间 101号文规定，股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。62号公告规定，递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合通知第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按通知第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。股权激励计划初始就不满足条件的股权激励计划初期满足条件不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递
41、延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税具不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税具体计算方式体计算方式 62号公告规定，员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）第七条规定执行。不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税条件的股权激励的个人所
42、得税应不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税应纳税所得额的确认问题纳税所得额的确认问题 101号文规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）有关规定计算缴纳个人所得税。62号公告进一步解释，通知所称公平市场价格按以下方法确定：1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，
43、依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税股权激励的个人所得税处理不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税应不符合递延纳税条件的股权激励的个人所得税应纳税所得额的确认问题纳税所得额的确认问题 上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。以上市公司的股票来确认的应该是指激励标的的取得日期在上市后的，比如股票期权在IPO之前，行权日在IPO后的情况。非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资
44、产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。上市公司的股权激励政策进一步完善上市公司的股权激励政策进一步完善101101号文规定，上市公司授予个人的股票期权、限号文规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过股权奖励之日起，在不超过1212个月的期限内缴纳个月的期限内缴纳个人所得税。个人所得税。财政部财政部 国家税务总局关于上市公国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问司高管人员股票期权所得
45、缴纳个人所得税有关问题的通知题的通知（财税（财税200920094040号）自本通知施行号）自本通知施行之日起废止。之日起废止。需进一步完善享受递延纳税政策的备案与税务机关征管享受递延纳税政策的备案与税务机关征管非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月1515日日内，向主管税务机关报送内，向主管税务机关报送非上市公司股权激励非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表个人所得税递延纳税备案表、股
46、权激励计划、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。营业务收入构成情况说明。享受递延纳税政策的备案与税务机关征管享受递延纳税政策的备案与税务机关征管个人因非上市公司实施股权激励股取得的股票个人因非上市公司实施股权激励股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后个纳税年度终了后303
47、0日内，向主管税务机关报送日内，向主管税务机关报送个人所得税递延纳税情况年度报告表个人所得税递延纳税情况年度报告表。递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由明有关情况，造成计
48、税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。行核定。股权激励财税处理探讨股权激励财税处理探讨 政策、实践和案例政策、实践和案例徐徐 贺贺免责声明免责声明 本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为材料)仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用而不应视为由鑫税广通及/或其雇员(以下统称为鑫税广通)所提供的意见或建议。此外，由于鑫税广通在编制有关材料时受时间及适用的资料所限所以鑫税广通亦未能知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而鑫税广通亦不会就材料的准确性、完整性或足够性进行任何陈
49、述。就特定情况下使用该等材料时，应根据实际所涉及的情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先谘询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可取替该等专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然鑫税广通已按小心谨慎的原则编制有关材料，但鑫税广通并不会向任何第三方(包括你)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。股权激励简要介绍股权激励简要介绍股权激励的会计核算问题股权激励的会计核算问题股权激励的企业所得税处理问题股权激励的企业所得税处理问题股权激励的税法和会计差异协调处理问题股权激励的税法和会计差异协调处理问题股权激励的个人所得税处理问题股权激励
50、的个人所得税处理问题政策层面未明确的实践问题政策层面未明确的实践问题研讨会提纲研讨会提纲产生于产生于2020世纪世纪7070年代的美国，年代的美国，8080年代以后，年代以后，在西方国家广泛应用在西方国家广泛应用9090年代，我国一些外商投资企业开始涉及，年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立但均是参与者，不是股权激励计划的建立者者境外上市的中资企业最早在我国开始设立境外上市的中资企业最早在我国开始设立股权激励制度股权激励制度20062006年年1 1月中国证监会发布月中国证监会发布上市公司股权上市公司股权激励管理办法激励管理办法股权激励简要介绍股权激励简要介
