1、一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位二、创业板发行上市标准二、创业板发行上市标准三、创业板市场审核程序三、创业板市场审核程序四、共同推动创业板市场平稳运四、共同推动创业板市场平稳运 行、健康发展行、健康发展一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位1999年年8月，党中央、国务院出台月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定产业化的决定，明确，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板
2、筹备任务月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年年10月月14日，党的十六届三中全会通过的日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定济体制若干问题的决定中，首次提出要中，首次提出要“建立多层次资本市场体系建立多层次资本市场体系”2004年年1月，月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l国九条）国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体
3、系，分步推进创业板市场建满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设设”。2007年年10月月15日，党的十七大报告提出，日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心型国家，是国家发展战略的核心”，要，要“改善融资条件，促进中小企业发展改善融资条件，促进中小企业发展”2008年年3月月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场建立创业板市场”q 创业板市场的建设历程创业板市场的建设历程2009年年3月，创业板月，创业板IPO暂行办法公布，并于暂行办法公布，并于200
4、9年年5月月1日实施日实施2008年年12月，月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出，提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年年5月月17日，中小企业板设立日，中小企业板设立q创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年年1月试点月试点2004年年5月月17日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“助推器助推器”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水
5、池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立 立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会的创造能量充分释放，创
6、新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。q创业板市场的基本立足点自主创新国家战略创业板市场的基本立足点自主创新国家战略 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。q我们要建设一个怎样的创业板？我们要建设一个怎样的创业板？-创新之板、成长之板创新之板、成长之板创业板企业会有什么样的特点？创业板企业会有什么样的特点？创业板企业的平均规模
7、相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些企业更多处于成长期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。q如何理解如何理解“自主创新自主创新”？五个特性五个特性：独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性 五个内涵五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创
8、新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成 关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本 突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新二、创业板市场的发行上市标准二、创业板市场的发行上市标准 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施（IPO管理办法）关于修改证
9、券发行上市保荐业务管理办法的决定,6月14日正式施行 关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，6月14日正式施行。2009年6月5日公布深圳证券交易所创业板股票上市规则，7月1日正式施行。2009年6月8日公布创业板市场投资者适当性管理暂行规定(征求意见稿)q已经出台的规则已经出台的规则项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件主板及中小板发行上市主板及中小板发行上市条件条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，
10、且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股q发行上市标准：降低准入门槛、宽严适度发行上市标准：降低准入门槛、宽严适度q其他要求：主业突出其他要求：主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。q对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层对连续盈利
11、以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点主板及中小板主板及中小板创业板创业板连续盈利连续盈利3年年2年或年或1年年稳定性稳定性主营业务、董事、主营业务、董事、高管及实际控制人高管及实际控制人最近三年内没有发最近三年内没有发生重大变化生重大变化主营业务、董事、主营业务、董事、高管及实际控制人高管及实际控制人最近二年内没有发最近二年内没有发生重大变化生重大变化q对发行人公司治理要求更高对发行人公司治理要求更高 从严完善治理结构从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董
12、事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益 公司治理公司治理p有效
13、的公司治理保障了外部投资有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。者的利益不宜受到大股东侵犯。p公司治理防范股东和高层层面的公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。利益侵占。如高新张铜案例，公司如高新张铜案例，公司治理的缺失导致上市公司承担巨额亏治理的缺失导致上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交易中及资金往损。公司披露其关联交易中及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东意并签字确认，未提交董事会或股东大会。大会。p完善的内部控制能有效保障财务完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵报表的真实性和公司资
14、产不受侵害。害。p内部控制着眼于公司员工的舞弊内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。如某上市公司由于内部控案件。如某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公制的缺失，导致会计人员贪污公司司92009200万巨款。万巨款。内部控制内部控制规范运行规范运行公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！q发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点，同时加大保荐人等中介机构的责任新型强的特点，同时加大保荐人等中介机构的责任主板及中小板主板及中小板创业板创业板发审委制度发审委制度25名委员名委员单独设立
15、发审委单独设立发审委35名委员（增加行业专名委员（增加行业专家）家）保荐制度（创业保荐制度（创业板板IPO适度延长持适度延长持续督导期）续督导期）上市当年剩余时上市当年剩余时间其后间其后2个完个完整会计年度整会计年度上市当年剩余时间其上市当年剩余时间其后后3个完整会计年度个完整会计年度强化保荐人的尽职调查和审慎推荐强化保荐人的尽职调查和审慎推荐 创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除（对于在
16、信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司）。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人及其董、监、高、控股股东、实际控制人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。
