1、干春晖 博士 教授 博导上海财经大学1企业并购与资产重组企业并购与资产重组理念与战略理念与战略干干 春春 晖晖教授教授 博士博士 博士生导师博士生导师上海财经大学上海财经大学干春晖 博士 教授 博导上海财经大学2教材与参考书教材与参考书并购经济学干春晖著，清华大学出版社并购经济学干春晖著，清华大学出版社20192019年版年版并购实务干春晖主编，清华大学出版社并购实务干春晖主编，清华大学出版社20192019年版年版并购案例干春晖主编，清华大学出版社并购案例干春晖主编，清华大学出版社20192019年版年版并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社20
2、192019年版年版并购中的企业文化整合，中国人民大学出版社，并购中的企业文化整合，中国人民大学出版社，2019年年11月月(Charles Gancel,Irene Rodgers,Marc Raynaud,Successful Mergers,Acquisitions and Strategic Alliances:How to Bridge Corporate Cultures，McGraw-hill Companies,Inc,2019)干春晖 博士 教授 博导上海财经大学3常用的概念常用的概念 要约收购要约收购 tender offer兼并兼并 merger收购收购 acquisit
3、ion并购并购 M&A合并合并 consolidation接管接管 take over干春晖 博士 教授 博导上海财经大学4并购的类型并购的类型 新设合并新设合并 吸收合并吸收合并干春晖 博士 教授 博导上海财经大学5并购的类型并购的类型 混合并购混合并购(conglomerate merger)横向并购横向并购(horizontal merger)纵向并购纵向并购(vertical merger)干春晖 博士 教授 博导上海财经大学6并购的类型并购的类型控股式控股式关于企业兼并的暂行办法（关于企业兼并的暂行办法（19891989年年2 2月月1919日国家体改委、国家计委、日国家体改委、国家
4、计委、财政部、国家国有资产管理局）财政部、国家国有资产管理局）承担债务式承担债务式购买式购买式吸收股份式吸收股份式干春晖 博士 教授 博导上海财经大学7并购的动因并购的动因 协同作用（协同作用（1+11+12 2）降低生产能力降低生产能力 管理层利益驱动管理层利益驱动 谋求增长谋求增长 获得专项资产获得专项资产 提高市场占有率提高市场占有率 多角化经营多角化经营 收购低价资产收购低价资产 避税避税 干春晖 博士 教授 博导上海财经大学8中国当前并购重组中中国当前并购重组中的若干重大问题的若干重大问题 人员处置问题人员处置问题 战略问题战略问题 无形资产经营问题无形资产经营问题 产权界定问题产权
5、界定问题 政府参与问题政府参与问题 成本和收益问题成本和收益问题干春晖 博士 教授 博导上海财经大学9人员处置问题人员处置问题 国有企业有着一种特殊的关系，国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务这就是对工人的永久雇佣义务 普通工人：补偿；社会保障普通工人：补偿；社会保障 “大庆事件大庆事件”干春晖 博士 教授 博导上海财经大学10经营者的激励和约束经营者的激励和约束 问题：问题：5959岁现象，低收入低约束岁现象，低收入低约束 激励：股票期权激励：股票期权 约束：市场约束（用脚投票）；约束：市场约束（用脚投票）；滚蛋标准滚蛋标准干春晖 博士 教授 博导上海财经大学11上市公司重
6、组问题上市公司重组问题 非等价交易的欺诈性重组非等价交易的欺诈性重组 协议转让使小股东利益得不到保证协议转让使小股东利益得不到保证 对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶 自我交易和利益转移使小股东和债权人自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证利益都得不到保证“报表重组报表重组”严重严重 控股股东通过重组进行内部交易从二级控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利市场牟利干春晖 博士 教授 博导上海财经大学12识破假重组的陷阱识破假重组的陷阱 假重组通常不改变上市公司的主业假重组通常不改变上市公司的主业 假重组通常发生在关联企业之间，或同地区假重组通常
7、发生在关联企业之间，或同地区的企业之间的企业之间 假重组通常发生在下半年，特别是假重组通常发生在下半年，特别是1111、1212月月 假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭 假重组的业绩通常只能持续假重组的业绩通常只能持续1-21-2年年干春晖 博士 教授 博导上海财经大学13无形资产无形资产 没有物质实体没有物质实体,但能为企业或所有者长期但能为企业或所有者长期带来收益的资产带来收益的资产 专利权，专有技术，商标权，商誉，土专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权地使用权，版权干春晖 博士 教授 博导上海财经大学14商标权的价值商标权的价值排名排名商
8、标商标2000年年1999年年国家国家1 1可口可乐可口可乐725725838838美国美国2 2微软微软701701566566美国美国3 3IBM531531437437美国美国4 4英特尔英特尔390390300300美国美国5 5诺基亚诺基亚385385206206芬兰芬兰6 6通用电气通用电气381381335335美国美国7 7福特福特363363331331美国美国8 8迪斯尼迪斯尼335335322322美国美国9 9麦当劳麦当劳278278262262美国美国1010AT&T255255241241美国美国单位单位:亿美圆亿美圆干春晖 博士 教授 博导上海财经大学15干春晖
9、博士 教授 博导上海财经大学16合资合作合资合作：利用外资还是被外资所利用？利用外资还是被外资所利用？广州：洁花广州：洁花海飞丝海飞丝 潘婷潘婷（P&GP&G）上海：美加净上海：美加净露美庄臣（强生）露美庄臣（强生）北京：北京：北京日化二厂北京日化二厂 P&GP&G 熊猫熊猫 租赁给合资企业租赁给合资企业5050年年(1994)(1994)租赁前租赁前 销量销量 6 6万吨万吨/年年 租赁后租赁后 大幅度提高价格大幅度提高价格 销量几千吨销量几千吨/年年西方跨国企业的地方市场进入战略西方跨国企业的地方市场进入战略干春晖 博士 教授 博导上海财经大学17产权界定问题产权界定问题谁是有资格的谈判者
10、？谁是有资格的谈判者？红帽子企业红帽子企业科斯定理科斯定理干春晖 博士 教授 博导上海财经大学18政府参与问题政府参与问题亚当亚当.斯密：斯密：“守夜人守夜人”，维持市场秩序，维持市场秩序 反垄断，反垄断，e.g.e.g.微软垄断案微软垄断案现代理论：现代理论：市场失败市场失败 外部效应外部效应 信息不对称信息不对称 公共产品（灯塔问题）公共产品（灯塔问题）自然垄断自然垄断干春晖 博士 教授 博导上海财经大学19Competition is the best medicine.干春晖 博士 教授 博导上海财经大学20成本和收益问题成本和收益问题收益收益1+121+12，成本节约，合并部门，成本
11、节约，合并部门成本成本整合成本（人事，体制，文化整合成本（人事，体制，文化）成功率低（成功率低（33%49%33%49%）海尔文化激活休克鱼海尔文化激活休克鱼干春晖 博士 教授 博导上海财经大学21第一次兼并浪潮第一次兼并浪潮时间与背景时间与背景:1919世纪与世纪与2020世纪自由竞世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡争阶段向垄断阶段过渡特点特点:横向兼并横向兼并 证券市场兼并证券市场兼并形成公司形成公司:美孚石油公司、美国烟美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司草公司、美国钢铁公司、杜邦公司干春晖 博士 教授 博导上海财经大学22第二次兼并浪潮第二次兼并浪潮时间时间:2020世纪世纪
12、2020年代的两次世界大战间的经济年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期稳定发展时期背景背景:汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；列新行业的产生；“福特制福特制”的诞生；的诞生；工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透 e.g.e.g.洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司了美国钢铁公司特点特点 :纵向兼并纵向兼并干春晖 博士 教授 博导上海财经大学23第三次兼并浪潮第三次兼并浪潮时间与背景时间与背景:2020世纪世纪5050年代和年代
13、和6060年代的战年代的战后资本主义后资本主义“繁荣繁荣”时期时期特点特点:混合兼并、大规模混合兼并、大规模美孚石油公司以美孚石油公司以1010亿美元买下了麦考亿美元买下了麦考尔公司尔公司通用电气公司竟以通用电气公司竟以21.721.7亿美元的价格兼亿美元的价格兼并了犹塔国际公司并了犹塔国际公司干春晖 博士 教授 博导上海财经大学24第四次兼并浪潮第四次兼并浪潮时间与背景：始于时间与背景：始于7070年代中期年代中期,到到8080年代进入高潮年代进入高潮特点：投资银行的推动，特点：投资银行的推动，LBOLBO干春晖 博士 教授 博导上海财经大学25第五次并购浪潮的成因第五次并购浪潮的成因放松规
14、制放松规制技术变革技术变革干春晖 博士 教授 博导上海财经大学26当前西方企业并购的特点当前西方企业并购的特点战略并购战略并购强强联合强强联合非康采恩化非康采恩化干春晖 博士 教授 博导上海财经大学2720192019年全球十大并购案年全球十大并购案公公 司司 涉涉及及金金额额(亿亿美美元元)1 1 埃埃克克森森/美美孚孚 2378 2 2 万万国国宝宝通通/旅旅行行者者 1400 3 3 SBC Communications/Ameritech 724 4 4 Bell Atlantic/GTE Corp 709 5 5 AT&T/TCI 700 6 6 Nations Bank/美美国国银
15、银行行 616 7 7 英英国国石石油油/美美国国石石油油 540 8 8 世世界界通通讯讯/MCI 434 9 9 戴戴姆姆勒勒-奔奔驰驰/克克莱莱斯斯勒勒 405 1 10 0 法法国国Total/比比利利时时PetroFina 390 干春晖 博士 教授 博导上海财经大学2820002000年全球十大并购事件年全球十大并购事件沃达丰收购曼内斯曼沃达丰收购曼内斯曼美国在线与时代华纳组成超级巨人美国在线与时代华纳组成超级巨人辉瑞争购沃纳辉瑞争购沃纳兰伯特公司兰伯特公司葛兰素威康联姻史克必成葛兰素威康联姻史克必成美国大通银行收购美国大通银行收购J.P摩根摩根瑞穗控股公司瑞穗控股公司-世界最大的
16、金融集团世界最大的金融集团联合利华收购贝斯特食品公司联合利华收购贝斯特食品公司百事可乐百事可乐134134亿兼并魁克亿兼并魁克通用电气收购霍尼韦尔通用电气收购霍尼韦尔谢夫隆购买德士古谢夫隆购买德士古干春晖 博士 教授 博导上海财经大学2920192019年全球十大并购事件年全球十大并购事件惠普与康柏合并惠普与康柏合并 分拆微软告败分拆微软告败英国保诚保险集团合并合众美国通用保险英国保诚保险集团合并合众美国通用保险德国电信公司收购美国声流无线通信公司德国电信公司收购美国声流无线通信公司欧洲三大钢铁公司大合并欧洲三大钢铁公司大合并安联保险公司收购德累斯顿银行安联保险公司收购德累斯顿银行花旗银行收购墨西哥国民银行花旗银行收购墨西哥国民银行 美国航空公司收购美国环球航空公司美国航空公司收购美国环球航空公司 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行 干春晖 博士 教授 博导上海财经大学30当今全球跨国并购的特点当今全球跨国并购的特点股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式 跨国并购成为国际直接投资的主要方式 大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点 并购的类型发生了变化
