1、1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任 商業道德與社會責任商業道德與社會責任第二部分第二部分1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任2課本頁碼課本頁碼目錄目錄94公司管治的原則公司管治的原則、目的及其重要、目的及其重要3.3-1091171 2 3 4 5 1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任3完成本章後，學生應能：完成本章後，學生應能：l解釋企業對不同持分者需負上道德責任的原解釋企業對不同持分者需負上道德責任的原因因l闡述企業履行道德責任的方式闡述企業履行道德責
2、任的方式l闡述商業道德及社會責任如何影響商業決定闡述商業道德及社會責任如何影響商業決定l說明公司管治的原則，並闡釋其目的說明公司管治的原則，並闡釋其目的l指出優良公司管治的重要指出優良公司管治的重要返回目錄返回目錄相關課節相關課節3.13.23.31(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任4一間上市公司的核數師發現公司帳目上一筆巨額款項不翼一間上市公司的核數師發現公司帳目上一筆巨額款項不翼而飛，公司主席亦無故失蹤，兩名獨立董事先後請辭，股份被勒而飛，公司主席亦無故失蹤，兩名獨立董事先後請辭，股份被勒令停牌。令停牌。返回目錄返回目錄1.在該上市公司事件中，
3、有哪些利益受損者？在該上市公司事件中，有哪些利益受損者？2.事件對該上市公司有甚麼影響？事件對該上市公司有甚麼影響？3.誰要對事件負起大部分的責任？誰要對事件負起大部分的責任？4.事件反映了公司出現了甚麼問題？事件反映了公司出現了甚麼問題？1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任51.1.股票投資者、債權人股票投資者、債權人2.2.對公司造成經濟損失，同時令公司聲譽受損對公司造成經濟損失，同時令公司聲譽受損3.3.董事局董事局4.4.公司管治出現問題公司管治出現問題返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責
4、任63.3 公司管治的原則公司管治的原則、目的及其重要、目的及其重要3.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 一套用以管理一套用以管理和監察公司的和監察公司的制度制度 提供一個提供一個有助訂立公司目標的架構有助訂立公司目標的架構 提供提供達致目標及監察成效的方法達致目標及監察成效的方法 返回目錄返回目錄公司管治公司管治(企業管治企業管治)1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任7高層挪用公款高層挪用公款 清盤清盤 帳目不清帳目不清 問題貸款問題貸款 3.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 與公司管治出現問題有關與公司管治出現問題有關 返回目錄返回目錄1(a)
5、營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任8以上市公司為例以上市公司為例3.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 組織上公司分開組織上公司分開 擁有權擁有權 管理權管理權 各層級的受薪經理各層級的受薪經理 一般的股東一般的股東 雙方關注的事情有別雙方關注的事情有別 出現利益衝突出現利益衝突 返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任93.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 股東股東 管理層管理層 傾向進取投資，傾向進取投資，大力拓展新興市場，大力拓展新興市場，以求業績以求業績 欲獲得穩健的回報，欲獲得穩健的回報，
6、不希望貿然冒險不希望貿然冒險需要妥善的公司管治需要妥善的公司管治返回目錄返回目錄利益衝突利益衝突1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任103.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 為注資者為注資者為公司為公司 妥善的公司管治妥善的公司管治提高營運效率提高營運效率促進財務穩健促進財務穩健 提供保障提供保障 注資者可獲得公司完備的資料注資者可獲得公司完備的資料 監察公司的運作監察公司的運作返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任113.3.1 何謂公司管治何謂公司管治 公司管治制度以公司管治制度以董事
7、局董事局為管治核心為管治核心 首要任務首要任務 維護公司的利益維護公司的利益 重要職責重要職責 確保公司能夠長期穩健發展確保公司能夠長期穩健發展 審批策略和作出重大決定審批策略和作出重大決定 聘任管理層及監察其運作聘任管理層及監察其運作 需要時撤換管理層人員需要時撤換管理層人員 確保公司的運作符合法規確保公司的運作符合法規 返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任12 3.3.2 3.3.2 推行公司管治的目的推行公司管治的目的 公司管治可作為履行社會責任的手段，透過良公司管治可作為履行社會責任的手段，透過良好的公司管治，可確保公司有效
8、地履行對各持好的公司管治，可確保公司有效地履行對各持分者的責任。分者的責任。返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任13 3.3.2 推行公司管治的目的推行公司管治的目的 從公司角度看從公司角度看 推行公司管治推行公司管治目的目的1.達至公司的目標達至公司的目標2.吸引投資吸引投資 確保公司確保公司:有效運作有效運作信實可靠信實可靠穩健發展穩健發展 為公司建立信譽為公司建立信譽吸引更多注資吸引更多注資返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任14 3.3.2 推行公司管治的目的推行
9、公司管治的目的 從政府角度看從政府角度看 推行公司管治推行公司管治目的目的1.促進經濟發展促進經濟發展2.減少公司管理失當減少公司管理失當 良好公司管治良好公司管治提升公司營運效率提升公司營運效率 加快經濟發展步伐加快經濟發展步伐 建立良好聲譽建立良好聲譽 管理失當事件管理失當事件引致利益群體引致利益群體 受損的社會成本受損的社會成本善後的社會成本善後的社會成本 返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任153.3.3 公司管治的原則公司管治的原則 業務性質不同業務性質不同 發展步伐不同發展步伐不同 一套單一的管治模式一套單一的管治模式各
10、家公司的各家公司的 完善公司管治模式的共通原則完善公司管治模式的共通原則:(2)切實履行董事局責任切實履行董事局責任(4)滿足股東權利滿足股東權利(6)確認利益相關者法定的權利確認利益相關者法定的權利(1)有效的公司管治架構有效的公司管治架構(3)公開垣誠披露公司資訊公開垣誠披露公司資訊(5)公平對待股東公平對待股東返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任16其他原則其他原則(1)有效的公司管治架構有效的公司管治架構有效的組織架構有效的組織架構高度的問責性高度的問責性董事對股東和其他利益相關者負責董事對股東和其他利益相關者負責管理層對董
11、事局負責管理層對董事局負責問責性可產生制衡作用，減少越軌行為問責性可產生制衡作用，減少越軌行為有效的溝通渠道有效的溝通渠道滿足所有利益相關者的知情權滿足所有利益相關者的知情權返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任17(1)有效的公司管治架構有效的公司管治架構有效的組織架構有效的組織架構加強內部監管加強內部監管可設立風險管理委員會、審計委員會等單位可設立風險管理委員會、審計委員會等單位 符合法定要求符合法定要求 上市公司的管治架構必須符合法定要求上市公司的管治架構必須符合法定要求 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境
12、 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任18(1)有效的公司管治架構有效的公司管治架構一些公司會於網上公佈其管治架構，一些公司會於網上公佈其管治架構，以增加公司管理透明度以增加公司管理透明度返回目錄返回目錄其他原則其他原則上市公司的管治架構上市公司的管治架構1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任19(2)切實履行董事局責任切實履行董事局責任 董事局董事局須清楚知道其權力和責任須清楚知道其權力和責任 切實履行其職責切實履行其職責 以公司的最佳利益為考慮，出於善意行事以公司的最佳利益為考慮，出於善意行事 就公司的管理和營運承擔責任就公司
13、的管理和營運承擔責任 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任20(2)切實履行董事局責任切實履行董事局責任 董事局董事局 返回目錄返回目錄其他原則其他原則 主要任務：主要任務：訂定策略性方向訂定策略性方向 制定風險管理策略制定風險管理策略 制定年度預算制定年度預算 確保會計及財務報告完整真實確保會計及財務報告完整真實 監察管理人員監察管理人員 監督資訊披露及對外溝通的過程監督資訊披露及對外溝通的過程1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任21你能分辨出以下董事的職責嗎？你能分辨
14、出以下董事的職責嗎？執行董事執行董事非執行董事非執行董事 委任董事委任董事代表董事代表董事影子董事影子董事返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任22執行董事：執行董事：本身是公司的行政人員，具管理職責本身是公司的行政人員，具管理職責非執行董事：非執行董事：屬委任的，無管理職責，以專業知屬委任的，無管理職責，以專業知 識向董事局提供識向董事局提供客觀意見客觀意見委任董事：委任董事：由大股東委任，在董事局內代表其權益由大股東委任，在董事局內代表其權益代表董事：代表董事：代表某個利益團體，如債權人代表某個利益團體，如債權人影
15、子董事：影子董事：雖沒有登記為董事，但有實權影響董事局雖沒有登記為董事，但有實權影響董事局返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任23(3)公開坦誠披露公司資公開坦誠披露公司資訊訊公司要披露的資訊包括：公司要披露的資訊包括：公司目標公司目標管治架構和政策管治架構和政策董事局成員名單和酬金董事局成員名單和酬金股權狀況股權狀況財務與營運狀況及可預見的風險財務與營運狀況及可預見的風險返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任24(3)公開坦誠披露公司資公開坦誠披露公司資訊訊公司公
16、司 選擇性披露資料選擇性披露資料 制定適當的程序制定適當的程序 全面、據實、公正、及時地並以全面、據實、公正、及時地並以具成本效益的方法傳遞有關信息具成本效益的方法傳遞有關信息 傳遞信息時確保公司有高透明度傳遞信息時確保公司有高透明度 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任25 股東的基本權利包括：股東的基本權利包括：(4)滿足股東權利滿足股東權利股權登記股權登記及時及定期獲得公司資訊及時及定期獲得公司資訊分享公司盈餘分享公司盈餘參加股東大會和行使投票權參加股東大會和行使投票權選舉董事局成員選舉董事局成員轉讓股權轉讓股
17、權返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任26何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任27 選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交所上市委員會指新世界發展在正式刊發股價敏感資港交所上市委員會指新世界發展在正式刊發股價敏感資料前，選擇性地向若干投資分析員透露了有關資料。新料前，選擇性地向若干投資分析員透露了有關資料。新世界一名
18、企業傳訊部職員，於世界一名企業傳訊部職員，於0101年年3 3月月1313日受僱期間，選日受僱期間，選擇性地與若干投資分析員對話，清楚提示了該公司的中擇性地與若干投資分析員對話，清楚提示了該公司的中期盈利數字，而當時有關資料尚未向市場公佈。期盈利數字，而當時有關資料尚未向市場公佈。返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任28 (4)滿足股東權利滿足股東權利股東周年大會股東周年大會讓股東和董事局直接對話及交流看法讓股東和董事局直接對話及交流看法 股東可在大會上質詢董事局的決策股東可在大會上質詢董事局的決策 股東可在議案上進行投票股東可在議案上進行
19、投票 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任29假設你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上假設你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上向董事局提出甚麼問題？相反，若你是董事局的主席，會向董事局提出甚麼問題？相反，若你是董事局的主席，會如何回應有關問題？如何回應有關問題？返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任30(任何合理答案任何合理答案)返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任31
20、 (5)公平對待股東公平對待股東 公司應確保所有股東公司應確保所有股東:1.獲得公平一致的對待獲得公平一致的對待 2.股權利益受到侵害時取得合理的補償股權利益受到侵害時取得合理的補償3.知悉一切會影響公司重大利益的事項知悉一切會影響公司重大利益的事項 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任32簡釋公司出現股份被收購時小股東的利益可能簡釋公司出現股份被收購時小股東的利益可能受損的原因。受損的原因。返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任33小股東為
21、數最多，但零散而缺乏集體力量小股東為數最多，但零散而缺乏集體力量。因此。因此當公司股份被收購時，收購價及其他收購條款可當公司股份被收購時，收購價及其他收購條款可能未充分反映小股東的權益能未充分反映小股東的權益返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任34 (6)確認利益相關者法定的權確認利益相關者法定的權利利公司員工公司員工利益相關者利益相關者 應享有僱員福利應享有僱員福利 有權利參與工會活動有權利參與工會活動公司應予以確認，公司應予以確認，並依法給足或提供方便及合作並依法給足或提供方便及合作 返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商
22、環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任35試列出企業須確認並加以滿足的一些消費者法定權力。試列出企業須確認並加以滿足的一些消費者法定權力。返回目錄返回目錄其他原則其他原則1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任36 有關的消費者法定權力：有關的消費者法定權力：滿足基本需要、講求安全、獲得正確資訊、滿足基本需要、講求安全、獲得正確資訊、選擇、表達意見、賠償損失、消費者教育、選擇、表達意見、賠償損失、消費者教育、獲得可持續發展及健康的環境。獲得可持續發展及健康的環境。返回返回1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社
23、會責任商業道德與社會責任373.3.4 優良公司管治的重要優良公司管治的重要優良公司管治非常重要優良公司管治非常重要 有助增強公司的生存能力有助增強公司的生存能力 有助制定合宜的政策、程序和指引有助制定合宜的政策、程序和指引 發展清晰的公司目標發展清晰的公司目標促進有效運用公司資源促進有效運用公司資源返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任383.3.4 優良公司管治的重要優良公司管治的重要優良公司管治非常重要優良公司管治非常重要 有助建立公司信譽有助建立公司信譽 確保平衡公司所有權益確保平衡公司所有權益持有人的利益持有人的利益 有助提
24、高公司的價值有助提高公司的價值 有利鞏固香港作為國際金融中心的地位有利鞏固香港作為國際金融中心的地位返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任393.3.5 不良的公司管治的後果不良的公司管治的後果不良的公司管治，會分階段給公司帶來不同程度的後果：不良的公司管治，會分階段給公司帶來不同程度的後果：第一階段：聲譽受損第一階段：聲譽受損 公司的失誤、醜聞，令人對公司產生負面印象公司的失誤、醜聞，令人對公司產生負面印象 董事局及管理層要忙於回應、解釋、澄清董事局及管理層要忙於回應、解釋、澄清第二階段：提早出現財政問題第二階段：提早出現財政問題
25、當失誤愈揭愈多，外界對公司的信心動搖當失誤愈揭愈多，外界對公司的信心動搖 股價急挫，供應商及債權人收緊信貸股價急挫，供應商及債權人收緊信貸返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任403.3.5 不良的公司管治的後果不良的公司管治的後果第三階段：財務困境加劇第三階段：財務困境加劇 危機加劇危機加劇，公司無能力處理問題。公司無能力處理問題。投資者繼續拋售股票投資者繼續拋售股票 公司的信貸評級下降，債權人進一步收緊信貸公司的信貸評級下降，債權人進一步收緊信貸第四階段：破產第四階段：破產 債權人向法庭申請公司破產，或公司自願破產債權人向法庭申請公司破產，或公司自願破產 當企業破產後，可選擇清盤或企業重組當企業破產後，可選擇清盤或企業重組返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任41海域帳目偽造案仍在調查海域帳目偽造案仍在調查馬時亨呼籲同業注意自律馬時亨呼籲同業注意自律返回目錄返回目錄1(a)營商環境營商環境 第二部分第二部分3 商業道德與社會責任商業道德與社會責任42第二部分第二部分
