1、2022-11-21 二、合规管理是什么二、合规管理是什么三、怎么做合规管理三、怎么做合规管理一、为什么要合规管理一、为什么要合规管理 四、合规管理的几点要求四、合规管理的几点要求2022-11-22一一2022-11-23案例一：中石化天价酒事件案例一：中石化天价酒事件 2011年4月，有网民爆料称中石化广东石油分公司购买几百万高档酒供私人支配。中石化广东分公司的新闻发言人证实2010年公司确实采购了数批酒，但称这批酒是公司正常的商品购进，属于公司非油品经营项目。而相关知情人透露，没听说也没见过公司出售这些高档酒，网曝所购酒部分是用于接待。至此中石化广东石油总经理鲁广余违规购买高档酒事件浮出
2、水面，4月14日，中石化集团公司党组紧急召开党组会。由纪检组监察局、人事部、办公厅、油品销售事业部组成联合调查组，两次赴广东就鲁广余违规购买高档酒事件开展调查。据中石化联合调查组提供的报告，鲁某某购买高档酒事件存在的主要问题有三点：一是严重违反了“三重一大”决策制度和企业内控制度，未经公司领导班子集体研究，擅自购买高档酒。二是运作过程不公开、不透明，逃避监管。三是通过虚假手段，应付上级检查，欺骗组织。时任中国石化集团公司董事长、党组书记傅成玉表示“这是一个人的错误导致上百万职工的耻辱”。（一）企业违规事件层出不穷（一）企业违规事件层出不穷一一2022-11-24（一）企业违规事件层出不穷（一）
3、企业违规事件层出不穷案例二：案例二：8.12天津滨海新区爆炸事故天津滨海新区爆炸事故 2015年8月12日晚11时许，天津滨海新区第五大街与跃进路交叉口的一处集装箱码头发生爆炸。第一次爆炸发生在2015年8月12日23时34分6秒，近震震级ML约级ML约2.9级，相当于21吨TNT。事发时十公里范围内均有震感2.3级，相当于3吨TNT，第二次爆炸在30秒种后，近震震，抬头可见蘑菇云。爆炸发生后天津塘沽、滨海等，以及河北河间、肃宁、晋州、藁城等地均有震感，造成165人遇难（其中参与救援处置的公安现役消防人员24人、天津港消防人员75人、公安民警11人，事故企业、周边企业员工和居民55人）、8人失
4、踪（其中天津消防人员5人，周边企业员工、天津港消防人员家属3人），798人受伤（伤情重及较重的伤员58人、轻伤员740人），304幢建筑物、12428辆商品汽车、7533个集装箱受损。截至2015年12月10日，已核定的直接经济损失68.66亿元。经国务院调查组认定，此次火灾爆炸事故是一起特别重大生产安全责任事故。2016年11月9日，天津港爆炸案一审宣判，49名被告人被判处死缓到一年六个月不等的刑罚。2022-11-25（二）合规风险的特点（二）合规风险的特点1、合规风险涉及面广、时间长，特别是违反外规的可控性弱，有时甚至不以企业存在主观过错为条件；2、违规责任形式多样，除民事责任外，还可能
5、承担行政甚至刑事责任；3、违规影响深远，重大违规事件甚至会危及企业生存发展。2022-11-26（三）合规管理的重要意义（三）合规管理的重要意义 1、加强合规管理是深化国有企业改革的客观要求、加强合规管理是深化国有企业改革的客观要求（1）党的十九大报告明确提出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，一流的合规管理是企业必须具备的核心竞争力。（2）中共中央深化国有企业改革的指导意见（中发201522号）明确提出“企业要完善现代企业制度，强化企业内部监督，进一步发挥企业法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理”。因此，加强合规管理，是贯彻落实意见精神的必然要求。（3）国家
6、对国有企业监管越来越严。国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（国办63号文）国资委颁布中央企业投资监督管理办法（国资委34号令）、中央企业境外投资监督管理办法（国资委35号令）、关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知（192号文）财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知（92号文）国家审计重点关注：程序的合规性：“三重一大”决策违规，重大损失浪费等；内控的有效性：内控制度和内部管理薄弱，执行重大资源利用和环境保护不到位、安全生产隐患较多；数据真实性；在经营业务和财务管理上弄虚作假。2022-11-27（1）党的十九大明确提出“全面依法治国是
7、中国特色社会主义的本质和重要保障”。党的十九大报告全文67处提到“法治”和“依法”，通篇融汇了法治精神。（2）国资委关于全面推进法治央企建设的意见明确提出了建设“法治国企”的新目标，大力加强企业合规管理体系建设。国资委原副主任黄淑和在2014年召开的中央企业法治工作会议上表示：“近十几年来国内外大企业经验教训表明，企业越大，其经营发展就越依赖法治，企业要做优，离不开合规。”因此，合规管理是深化企业法治工作的新要求，也是提升依法治企能力的有力抓手。2、加强合规管理是贯彻落实全面依法治企战略，打、加强合规管理是贯彻落实全面依法治企战略，打“法治法治国企国企”的必然要求。的必然要求。2022-11-
8、28（1 1）党的十九大报告明确提出坚定不移全面从严治党，持之以恒正风肃纪，夺取反腐败斗争压倒性胜利，健全党和国家监督体系。（2 2）巡视组对巡视对象执行中国共产党章程和其他党内法规，遵守党的纪律，落实党风廉政建设主体责任和监督责任等情况进行监督，着力发现以下问题：违反政治纪律和政治规矩，存在违背党的路线方针政策的言行，有令不行、有禁不止，阳奉阴违，拉帮结派等问题；违反廉洁纪律，以权谋私、贪污贿赂、腐化堕落等问题；违反组织纪律，违规用人、拉票贿选、买官卖官，以及独断专行、软弱涣散、严重不团结等问题；违反群众纪律、工作纪律、生活纪律、搞形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风等问题。（3 3）加强
9、合规管理是遏制腐败的有力机制。在全面从严治党、反腐倡廉的大形势下，依规行事、诚信经营，自觉抵制腐败、拒绝利益输送，是国有企业及其员工的政治义务和责任。通过合规管理，能够为企业、企业管理者及员工自身设置经营和执业的“防火墙”，使其在工作中能够时刻远离违规、违纪，确保自身廉洁从业、干净从业。3、加强合规管理是落实全面从严治党要求，强化廉洁从业的有力手段。、加强合规管理是落实全面从严治党要求，强化廉洁从业的有力手段。2022-11-29二二2022-11-210（一）合规的定义（一）合规的定义（1）1993年12月29日，全国人大常委会颁布的公司法（1994年7月1日施行）第十四条明确规定，公司从事
10、经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。这是迄今为止我国法律能够追溯到的关于“合规”最早的表述。（现行公司法第五条）（2）合规是指导公司及全体员工的经营生产和履职行为应当符合法律、法规、规章及其他规范性文件，党内法规，监管规定、行业规范、自律规则，公司内部规范性文件，以及诚实守信的道德准则。（1）法律。立法口径下的法律，包括宪法、法规、规章及其他规范性文件。（2）行规。包括监管规定、行业规范、自律规则。（3）企业规章制度。企业自身通过合法程序制定的规范性文件。（4）道德准则。公认的职业道德、守则和操守。（5）党内法规。（二）合规的效力渊源（二）
11、合规的效力渊源2022-11-211（三三）合规）合规管理管理合规管理的定义合规管理的定义合规管理的特点合规管理的特点合规管理是指公司通过建立合规的管理体制机制，制定、执行和持续改进合规管理制度，培育合规文化，防范合规风险的一系列管理行为。（1）“从高层做起”“人人有责”“全员参与”的一种管理理念；（2）覆盖公司治理、经营管理等全领域和全过程，包括事前预警、事中控制和事后问责整改的相互衔接的一套管理体系；（3）公司主动避免违规事件发生、主动发现并采取措施纠正已经或正在发生的违规事件，有效避免或降低违规事件影响的一套管理机制；（4）合规部门与业务部门高效配合、协同管理的一种管理方式；（5）公司应
12、对内外部环境不断变化，持续改进和螺旋上升的管理过程。2022-11-212（1）合规的错误认识：把合规与发展对立起来，认为越合规就越没有竞争力的观点是短视的，也是长期法治不彰、违规成本低形成的惯性和误区。（2）违规的后果：错误的价值导向，片面追求经济效益，盲目地追求发展，不重视合规管理，将给企业带来全局性、系统性的风险，甚至造成毁灭性的结局，如美国的安然、房利美、国内的三鹿奶粉。（3）合规的历史经验：当今世界合规管理典范企业，大多遭遇过违规危机，经历过违规导致的声名狼籍、股份大跌、市场尽失等风险，在浴火重生过程中才找到了合规管理这剂“良方”。（4）合规的正确认识：从长远看，合规的发展方式是最节
13、约的发展方式，违反法律、违背道德等违规行为获得的订单、营业额、利润始终不属于企业的财富，而是企业不断累积的“血债”。企业面临挑战越大，就越需要合规影响的渗入，恰当的合规管理能够为企业全面提升管理、防范风险、勇于承担社会责任、实现企业可持续发展提供强大的动力。对合规管理的认识对合规管理的认识2022-11-213确定合规管理体系范围确定合规管理体系范围领导的承诺、合规团队的独立性，领导的承诺、合规团队的独立性，合规团队有适当的资源和权限合规团队有适当的资源和权限识别合规义务，评估合规风险识别合规义务，评估合规风险确定合规方针确定合规方针确定内外部问题确定内外部问题确定相关要求确定相关要求良好治理
14、原则良好治理原则管理不合规并持续改进管理不合规并持续改进绩效评价和合规报告绩效评价和合规报告实施策划和合规风险控制实施策划和合规风险控制策划解决合规风策划解决合规风险并实现目标险并实现目标实施改进评价维护制定建立图1 合规管理体系流程图2022-11-214三三2022-11-215（一）合规管理的重点领域（一）合规管理的重点领域1、传统的合规重点领域：反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争 、反 洗钱、安全生产、劳动用工等；2、新型的合规重点领域：反出口管制、数据安全等领域。2022-11-216 2 2、中国企业合规管理存在、中国企业合规管理存在“四个缺乏四个缺乏”（1）缺乏合规意识。企业合规管
15、理意识淡薄，合规管理常常让位于业务拓展。（2）缺乏系统性。企业各自为阵、各自发展，合规管理良莠不齐。开展合规管理工作没有统一规划，合规管理体系严重不完整。（3）缺乏组织性。尚未建立合规管理组织架构，没有明确合规管理机构，配备合规管理分散，未形成统一完善的工作体系。（4）缺乏有效性。企业缺乏合规管理技术和经验，针对性和实效性不强，违规事件时有发生，合规管理效果难以体现。（二）中国企业合规管理现状（二）中国企业合规管理现状1 1、中国企业合规管理概况、中国企业合规管理概况治企、合规经营国企改革系列中国企业的合规管理从银行业开始，2008年国际金融危机之后，合规管理从银行、保险、证券业延伸到各行各业
16、。2017年4月，德勤（中国）发布了依法白皮书之六的调研报告。在这次调研中，47%的受访企业为国有企业，37%为民营企业，跨国公司占到16%，囊括了科技、媒体、电信业、金融服务业、消费品、能源、医疗等多个领域。2022-11-217（1）党内监督体系。十八届六中全会提出建立健全党中央统一领导党委（党组）全面监督，纪律检查机关专项监督，党的工作部门职能监督，党的基层组织日常监督，党员民主监督的党内监督体系。依据是关于新形势下党内政治生活的若干准则和中国共产党党内监督条例。（2）法律风险防范体系。建立健全国有企业法律风险防范机制，促进企业依法经营，进一步加强企业国有资产的监督管理，依法维护企业国有
17、资产所有者和企业的合法权益。依据是国有企业法律顾问管理办法（国务院国有资产监督管理委员会令第6号）。（3）企业内部控制体系。指一套以防范风险和控制舞弊为中心，以控制标准和评价标准为主体，结构合理、内容完整、方法科学的管理体系。依据是2008年5月财政部第五部委联合发布的企业内部控制基本规范以及2010年10月发布的企业内部控制配套指引。（三）合规管理体系建设的难点（三）合规管理体系建设的难点1 1、国有企业现有与合规管理有关的管理体系、国有企业现有与合规管理有关的管理体系2022-11-218（4）全面风险管理体系。指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本
18、流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险管理措施、风险管理组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。其施行的依据是2006年6月国资委发布的中央企业全面风险管理指引。（5）企业内部监督体系。指企业应建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系，强化对子公司的纵向监督和业务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度和内控机制，进一步发挥总会计师、法律顾问作用，加强对企业重大决策和重要经营活动的财务、法律审核把关。加强企业内部监督工作的联动配合，提升信
19、息化水平，强化流程管控的刚性约定，确保内部监督及时、有效。依据是国务院关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见。2022-11-219合规管理体系分别体现了国家、行业对企业不同的监管要求，体现了企业多样化的管理目标和价值。对企业而言，上述体系从不同的角度和层面发挥了重要作用，但是多体系同时运行也给企业带来一些问题。（1）各体系的分管领导、管理部门不同；（2）每个体系工作标准不一，工作对象存在交叉和空白；（3）每个管理体系都有信息化需求，企业为此建设和运行多套甚至几十套互不兼容的信息系统；（4）每个管理体系都要求检查、考核评价、提交定期管理报告等。（三）合规管理体系建设的难点（三）合
20、规管理体系建设的难点2 2、企业多体系并行存在的困境、企业多体系并行存在的困境2022-11-220（1）摒弃过去体系建设做加法的老做法，引入体系融合做减法的新思路。构建“大合规”管理体系，以优化整合既有管理系统和资源、杜绝重复建设和管理资源的浪费为前提。实践表明，企业无论从哪个维度、利用何种方式、追求何种目标、构建何种管理系统进行管理，都绕不开规章制度这个纽带。合规管理正是以规则为核心的管理活动，通过规章制度综合管理，形成一套符合所有体系要求的规章制度体系是解决企业多体系同时运行互不兼容的“金钥匙”。（2）倡导的“大合规”管理体系，是以体系融合为主线，以规章制度管理为抓手，以合规审核为重点，
21、以依法治企为目标的管理体系。（3）合规管理体系的融合分为两阶段：第一阶段的目标是维持合规相关管理体系并行的情况下，理清管理界面和接口、避免相互交叉和冲突、实现资源的集约和共享；第二阶段的目标是进行体系的融合，逐步实现合规相关管理体系一体化。（四四）合规管理体系建设的）合规管理体系建设的重点重点1 1、践行、践行“大合规大合规”理念，解管理体系庞杂之困理念，解管理体系庞杂之困2022-11-221党委纪委股东会监事会董事会战略委员会经理层总法律顾问风险管控部合规专项管理部门合规参与管理部门（四四）合规管理体系建设的）合规管理体系建设的重点重点2 2、合规管理组织体系、合规管理组织体系2022-1
22、1-222（四）（四）合规管理体系建设的重点合规管理体系建设的重点 机构机构合规管理职责合规管理职责股东会依法决策董事会提交的合规管理事项董事会（一）审议批准合规基本管理制度，监控合规管理体系的有效运行；（二）决定合规管理机构设置及其职责；（三）审议批准公司年度合规管理报告；（四）引领合规文化；（五）法律法规及公司章程规定的其他合规管理职责。监事会（一）监督董事和高级管理人员履行合规管理职责；（二）监督董事会的决策及决策流程的合规性；（三）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。经理层（一）组织拟订合规管理基本制度和合规手册；（二）组织拟订合规管理机构设置方案；（三）制定合规管理具体制度；（
23、四）审核公司年度合规管理报告；（五）组织执行合规管理制度，完善合规管理体系，为法律顾问和风险管控部门履职提供充分条件；（六）维护公司合规文化；（七）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。3 3、合规管理职责（法人治理机构）、合规管理职责（法人治理机构）2022-11-223（四）合规管理体系建设的重点（四）合规管理体系建设的重点 4 4、合规管理职责（合规管理部门）、合规管理职责（合规管理部门）机构合规管理职责法律顾问（一）领导开展公司合规管理工作，听取合规管理部门工作报告；（二）组织拟订合规管理制度和合规手册；（三）组织撰写公司年度合规管理报告并履行相应审核、批准程序；（四）组织合规风险
24、评估、应对工作，审核重大事项合规审核意见等合规文件；（五）组织或者协调合规检查、合规评价工作；（六）向董事会报告重大违规事项；（七）培育合规文化；（八）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。2022-11-224（四）（四）合规管理体系建设的重点合规管理体系建设的重点 机构机构合规管理职责合规管理职责风风险险管管控控部部（一）负责拟订并持续更新公司合规管理制度和合规手册，并推动其贯彻落实；（二）负责公司规章制度综合管理工作，保障公司规章制度合法合规；（三）通过合规审核、合规检查、合规风险提示和报告等方式识别、分析、防范和应对合规风险；（四）负责公司决策会议议案、规章制度、合同、重要经济活
25、动等事项的合规审核工作；（五）通过组织合规培训、宣传等活动培育合规文化；（六）为公司管理层、合规管理部门和全体员工提供合规咨询和支持；（七）组织或者参与合规考核工作，协同审计部组织开展内控合规评价相关问题的整改工作；（八）协助法律顾问组织撰写公司年度合规管理工作；（九）协助法律顾问组织协调合规检查工作；（十）协助纪委部门查处违规行为；（十一）协同人力资源部门做好合规管理队伍建设；（十二）指导公司所属单位制定合规管理制度；（十三）其他合规管理职责5 5、风险管控部职责、风险管控部职责2022-11-225（1）合规风险管理是企业全面风险管理的重要组成部分，是企业评估和应对合规风险的系统性活动。按
26、照中央企业全面风险管理指引要求，风险管控部组织合规管理部门开展合规风险管理工作。（2）公司主要通过合规宣传、审核、检查，违规查处、合规考核和评价、采取补救措施等途径进行合规风险管理。（3）合规管理部门应当及时跟踪规则的变化，结合业务实际分析、识别、评价合规风险，按照风险等级分别制定防范措施。（4）法规部应当综合风险管控部的合规风险评估情况和合规审核、检查、评价等情况，对不同领域的合规风险进行评估，发布合规风险提示和整改通知，并跟踪落实风险防范和整改落实情况。（五）合规管理的重点工作（五）合规管理的重点工作 1、合规风险管理2022-11-226（1）合规检查是指对公司经营管理活动是否符合规则要
27、求所进行的检查活动。合规检查应贯彻“标准统一、人员互助、信息共享”的要求：即相同的检查事项应当执行同等的检查标准，开展检查工作应当统筹使用相关业务部门的检查人员，检查工作底稿、报告等资料应当实现部门间的共享。（2）党委巡视、内部审计、内控评价、财务监察、体系认证审核、安全生产检查等均是合规检查的具体形式。合规管理部门应通过以上形式对重点领域、重要业务环节的合规性进行检查，防范合规风险。3、合规检查2、合规审核合规审核是指公司合规管理部门依据规则，对公司的决策会议议案、规章制度、合同、投资业务及其他审批、核准、审核、备案等事项进行合规性审核，评估合规风险并出具书面审核意见的工作。合规审核可以采用
28、会议或者会签方式进行。合规审核发起部门根据事项的性质和内容选择审核方式和审核部门。2022-11-227（1）公司纪委为违规举报的受理部门。通过举报箱、电子邮件、信访等形式收集违规线索，合规管理部门和全体员工发现违规线索均有权进行举报，公司保护举报人的正当权益。（2）公司纪委按照职责、规章制度和管理流程对违规行为进行调查处理。违规查处结果应抄送风控部，并将涉及员工的违规查处信息载入员工档案。4、违规举报、调查与问责（1）合规评价。公司每年进行一次合规评价。（2）合规考核。对二级单位的考核：财务部 纳入二级单位绩效考核对总部部门的考核：风控部 纳入部门负责人年度考核对全体员工的考核：风控部 纳入
29、员工绩效考核5、合规评价与考核2022-11-228（1）公司年度合规管理报告，法规部组织风控部编制公司年度合规管理报告，公司上一年度合规管理报告应于每年3月底前完成，并报董事会审议。（2）公司年度合规管理报告包括以下内容：合规管理制度的制订、评估和修订情况；法律顾问和风控部的情况以及合规管理工作机制运行情况；规章制度综合管理情况；合规审核情况；重要业务活动的合规情况；合规风险管理情况；合规管理存在的问题和改进措施；其他需要报告的事项。（3）重大违规事件报告是指企业经营管理活动中发生的因违反法律、法规或准则引发公司受到或面临法律制裁、监管处罚、财务损失或声誉损失的违规事件的报告。如发生重大违规
30、事件，相关责任部门应立即向公司分管领导报告，同时将情况抄报法规部。6、合规管理报告2022-11-229（1）公司建立合规信息库，分别建立单位合规信息库和员工合规信息库。合规管理部门有义务按照要求向法规部提供所有部门和系统的合规信息。（2）法规部负责建立合规信息库。合规管理部门应在违规事件发生之日起2日内将相关信息报送法规部。法规部对违规相关信息进行汇总，建账造册，设档管理。（3）公司绩效考核、干部任用考察、评优评先等工作中，应当向法规部申请查阅合规信息库，法规部查询合规信息库，经法律顾问批准后向申请部门提供查询结果。法规部应对合规资料信息予以保密，未经法律顾问批准，不得对外借阅或披露。7、建
31、立合规管理信息库8、培育合规文化（1）形成人人、时时、事事合规的文化是合规管理的重要目标。合规是公司及全体员工的责任，公司倡导“全员合规”、“合规创造价值”理念，增强全体员工的合规意识。（2）公司将合规培训纳入员工培训计划，使全体员工掌握应知的合规知识和风险防控要求。（3）公司领导干部应带头接受合规培训，党委中心组每年应组织一次以上合规学习；对高风险领域、关键岗位员工有针对性地进行专题合规培训。2022-11-230四四2022-11-2311、离不开领导的高度重视；2、离不开各部门的理解配合；3、离不开一支高素质的合规管理队伍。（一）合规管理有（一）合规管理有“三个离不开三个离不开”（二）要
32、（二）要“正确处理四个关系正确处理四个关系”1、正确处理合规管理与“全面从严治党”要求和加强公司党建工作之间的关系；2、正确处理合规管理与企业发展的关系。3、正确处理“压减”形势与合规队伍建设的关系，不应以完成任务为借口影响合规队伍建设；4、正确处理合规管理与法务管理的关系，规的外延大于法，合规管理是新形势下依法治企的新要求、新阶段，合规管理的目标就是打造法治央企。2022-11-2321、构建“大合规”体系是一项长期、艰巨的工作，试点工作时间有限、实践有限，体系建设刚刚起步，难于立竿见影，需要久久为功；2、合规管理是新领域、新要求，对合规管理人员素质要求高，合规人员素质有待进一步加强；3、合规管理链条长、覆盖面广，“大合规”要求及时掌握各类违规信息，信息化手段有待进一步加强；4、合规文化是合规的灵魂，需要持之以恒地培育和积淀。（三）仍需做到（三）仍需做到“四个加强四个加强”2022-11-2332022-11-234
