1、 关于销售合同的税务筹划和实例分析(2013-05-13 20:31:00)转载标签：转载分类：财会与税务原文地址：关于销售合同的税务筹划和实例分析作者：注册税务师齐洪涛来源：中华会计网校时间：2013-01-10在经济交易过程中，合同是承载经济业务最主要的表现形式。合同决定业务过程，业务过程产生税收，只有加强业务过程的纳税管理，才能真正规避纳税风险，既不偷税漏税，也减少不必要的多纳税。很多企业十分重视销售合同中相关风险的防范，特别是在现阶段金融危机背景下，企业在订立销售合同时，销售方往往比较注意合同的条款内容，从法律角度对合同条款进行设置，以防止在合同中出现一些不必要的风险和损失。但是很少有
2、人注意到合同与税收的关系，没有结合税务角度进行成本分析，因为合同的原因垫付或多缴税款的事情常有发生，有时数额不菲，给企业带来了资金占用和损失增加的问题，对于中小企业而言，有时可能是致命的。作为一个企业要想进行有效的税收筹划，就一定要关注承载经济业务的合同所具有的节税价值，事前进行筹划，综合考虑法律风险及税务筹划，而不要总是在缴税时才想起让财务人员想办法少缴税甚至偷漏税。案例1：甲公司与乙公司签订货物买卖合同，合同标的为人民币800万元。合同约定：“合同生效后十日内甲方向乙方交付货物，乙方在收到货物经验收合格后七日内支付全部货款”。合同生效后，甲方如期交付了全部货物，但乙方未能如期支付货款。按税
3、法规定，甲公司计算销项税800(1+17%)17%=116.24万元，依法缴纳了增值税。虽然没有现金收入，但由于销售产生利润，该笔货款已作为收入计算应纳税所得额。也为此缴纳了相应的企业所得税。甲公司苦不堪言。案例2：某钢材厂当月发生的钢材销售业务3笔，货款共计5000万元。其中，第一笔2000万元，货款两清;第二笔1800万元，一年后一次付清;第三笔后付1200万元，两年后一次性付清。本案例中，该企业在合同中约定全部采取直接收款方式，则应当当月全部计算销售额，计提销项税额850万元(5000万*17%)，缴纳增值税款，3000万元还未现金收入就缴税，对企业是损失;若对未收到货款3000万元不计
4、帐，则违反了税法规定，少计销项税额510万元，属于偷税行为;但如企业在销售合同中明确约定对后面的3000万元，分别在贷款结算中采用赊销和分期收款的结算方式，就可以延缓纳税时间，这样一来，即可以为企业节约大量的流动资金，又不违法。通过以上案例可以看出企业在签订销售合同时进行不同的条款设置，可能导致的税负及纳税义务实现的时间完全不同，从而导致企业多缴税或提前纳税，当然由于货款的结算方式不同，也就承担不同的法律风险。所以，了解企业在销售过程中存在哪些税种，他们的纳税义务发生时间及认定对于税务筹划提供指导意义，为我们签订销售合同时节税提出了很大的实用价值。我们认为，企业销售商品签订合同时可以选择对自己
5、风险较小的有利交易方式，同时应进行税收筹划尽量避免提前垫付税款和多缴税款的情况，特别要考虑到合同履行出现纠纷时税收方面的避税问题。一、我国税法关于签订销售合同中所涉税收的相关规定由于本文篇幅有限，故本文只介绍签订销售合同中所涉常见税种的相关法律规定。(一)增值税在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳增值税。其中销售货物，是指有偿转让货物的所有权。1.增值税额的计算销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额-当期进项税额。2.增值税纳税义务发生
6、时间增值税纳税义务发生时间是指增值税纳税人、扣缴义务人发生应税、扣缴税款行为应承担纳税义务、扣缴义务的起始时间，这一规定在增值税纳税筹划中非常重要，说明纳税义务一经确定，必须按此时间计算应缴税款。销售货物或者应税劳务的纳税义务发生时间，按销售结算方式的不同，具体为：(1)、采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天;(2)、采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天;(3)、采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天;(4)、采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天;(5)、委托其他
7、纳税人代销货物，为收到代销单位销售的代销清单的当天;3.增值税的纳税期和期限根据税法规定，增值税的纳税期分别为1日、3日、5日、10日、15日或一个月;不能按期纳税的，可以按次纳税。纳税人的具体纳税期，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。纳税期限：一个月为一期的纳税人，自期满之日起十日内申报纳税;以1日、3日、5日、10日或15日为一期的纳税人，自期满之日起五日内预缴税款，于次月1日起10日内申报纳税，并结清上月应纳税款。进口货物应纳的增值税，应当自海关填发进口增值税专用缴纳书之日起15日内缴纳税款。(二)印花税在中华人民共和国境内书立、领受中华人民共和国印花税暂行条例所列举凭证的
8、单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照规定缴纳印花税。1.印花税的计算：在货物买卖关系中的应纳税凭证是买卖合同或者具有合同性质的凭证；根据中华人民共和国印花税实施细则的有关规定各类经济合同，是按从价计税原则，也就是以合同上所记载的金额、收入或费用为计税依据。2.印花税发生义务时间是在应税凭证的书立或领受时缴纳。具体地说，采取“三自”办法，即合同在签订时缴纳;营业账簿在启用时缴纳；权利、许可证照在领受时缴纳。采取汇总办法缴纳印花税的纳税义务发生的时间是：次月的10日前到当地税务机关缴纳。但需注意的是：(1)凡多贴印花税票者，不得申请退税或者抵用；(2)由于条例规定，合同签定时即应贴花，履行
9、完税手续。因此，不论合同是否兑现，都一律按照规定贴花。印花税实施细则又明确，对超过税务机关核定的纳税期限，未缴或者少缴印花税款的，税务机关除令其限期补缴税款外，并从滞纳之日起，按日加收滞纳金。(三)企业所得税纳税人每一纳税年度的收入总额减去准予扣除项目后的余额为应纳税所得额，应纳税所得额乘以该企业的税率就是企业所得税额。1.企业所得税的计算：企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。2.企业所得税纳税义务发生时间对于企业销售
10、产品而言，如何确认收入是计税的关键，中华人民共和国企业所得税法规定，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用;不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。而企业以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现;3.企业所得税纳税期限预缴企业所得税期限：为了保证企业所得税的均衡入库，主管税务机关根据企业所得税纳税人应纳税额的大小情况确定企业所得税的分月或者分季预缴，企业应当在月份或季度终了后十五日内按照月度或者季度的实际利润额预缴。按照月度或者季度的实际利润额预缴有困难的，可以按照上一纳
11、税年度应纳税所得额的月度或者季度平均额预缴，或者按照经税务机关认可的其他方法预缴。对纳税人12月份或者第四季度的企业所得税预缴纳税申报，也同样应在纳税年度终了后15日内完成。汇缴清缴企业所得税的期限：企业以一个纳税年度(公历1月1日起至12月31日止)作为清算期间;企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度;正常企业所得税纳税人应当于企业自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。纳税人在年度中间发生解散、破产、撤销情形的，应在清算前报告主管税务机关，办理当期企业所得
12、税汇算清缴。由于企业所得税是采取按年计算，分期预缴，年终汇算清缴的办法征收的。预缴是为了保证税款均衡入库的一种手段。企业的收入和费用列支要到企业的一个会计年度结束后才能准确计算出来，平时在预缴中无论是采用按纳税期限的实际数预缴，还是按上一年度内应纳税所得额的一定比例预缴，或者按其他方法预缴，都存在不能准确计算当期应纳税所得额的问题。因此，企业在预缴中少缴的税款不应作为偷税处理。所以，这就给了企业延迟缴纳企业所得税的一个合法的筹划空间。(三)权责发生制企业销售一批产品，如何确认收入或费用，一般有两种标准：一种是以是否收到或支出现金为标准。这就是所谓的收付实现制或现金制;另一种是收入或费用以应归属
13、期为标准，无论实际是否收到或支出现金，我们称之为权责发生制或应计制。从我国税法规定看出：增值税的进项税实行收付实现制，而销项税实行权责发生制。而企业应纳税所得额的计算，也以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用;不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。二、导致企业多缴税或提前纳税的原因很多企业都存在的误区就是，公司纳税是公司财务部门的事，财务部门在什么有利润了或发生的应税行为，公司就要纳税。很少有人会关注“公司什么时候缴税”，销售部门与财务部门各自为战，这是目前造成企业提前缴税的主要根源。其实从税法相关规定可以看出，真
14、正决定公司缴税时间的是销售部门签订的合同。根据前面所述，在企业签订销售合同中，直接影响税负高低的是增值税和印花税，影响缴税时间的是增值税和企业所得税的预缴。(一)企业多缴税的原因造成企业多缴税的原因，主要是由于企业没有处理好兼营和混合销售行为。1、对增值税的影响;税法规定：兼营不同税率的货物或应税劳务，在取得收入后，应分别如实记账，并按其所适用的不同税率各自计算应纳税额。未分别核算的，从高适用税率。兼营非应税劳务的，应分别核算货物或应税劳务和非应税劳务的销售额，不分别核算或者不能准确核算的，其非应税劳务应与货物或应税劳务一并征收增值税，即货物或应税劳务和非应税劳务的销售额若能分开核算的，则分别
15、征收增值税和营业税；不能分开核算的，一并征收增值税，不征收营业税。案例，某企业销售木材增值税税率为17%，销售额为500000元，附营提供运输业务营业税税率5%，营业额为5000元。如果能够分开核算，则增值税=50000017%=75000(元)，营业税=5000元5%=250元，合计应缴纳税金为人民币75000元+250元=75250元；如果该企业对此主营业务和附营业务不能分开核算，则应缴纳的增值税=50500017%=75750元，比分开核算多承担税金500元。2.对印花税的影响我国印花税税法，同一凭证载有两个或两个以上经济事项而适用不同税目税率，如分别记载金额的，应分别计算应纳税额，相加
16、后按合计税额贴花；如未分别记载金额的，按税率较高的计税贴花。案例：某铝合金门窗厂与某建筑企业签立了一份加工承揽合同。合同中规定：铝合金门窗厂自己提供原材料为建筑公司工程项目加工安装铝合金门窗，加工费10万元及原材料费140万元，共计人民币150万元，该份合同某铝合金门窗厂交印花税：150万元0.05%=750元。在本案例中，由于合同签立不恰当，铝合金门窗厂在不知不觉中多缴纳了税款。在此案例中，如果合同中该铝合金门窗厂将所提供的加工费金额与原材料金额分别核算，则能达到节税的目的。如加工费为10万元，原材料费为140万元，则印花税总金额为：140万元0.03%+10万元0.05%=470元。有些企
17、业认为，只要我不签合同，或者不向税务部门提供合同，就不能交纳印花税了，其实这种认识也是错误的，按照法律规定，在税务部门没有按合同计算印花税时，按照销售额的比例计算印花税。这样一来，不但印花税没少交，还会因为没有合同给税务机关提供了一个“认定”的空间，税务机关只能按照发货让企业确立销售缴税，对企业反而在财务上及企业形象上得不偿失。(二)企业提前缴税的原因1.对增值税的影响根据中华人民共和国增值税暂行条例实施细则规定，造成企业纳税义务提前，在销售合同中的表现方式为：(1)采取直接收款方式销售货物中华人民共和国增值税暂行条例实施细则采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取
18、销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天；这里规定“不论货物是否发出”，也就是说，货物发出了要缴税，没发出的而将提货单交给买方的也要缴税。收到货款要缴税，没收到货款的，只要索取销货额凭证或将发票开具给买方的都要缴税。所以根据该条，企业签订的销售合同如果约定：“卖方按销售价款开具发票，将货物与发票一并交给买方，买方在收到货物验收合格后七个工作日内将货款支付给卖方”。对于卖方企业而言，货物发出后，货款却不一定能收回。在货款收不回来的情况下，卖方企业只有利润，而没有相应的现金收入，货款只是作为“应收账款”挂账。而根据税法规定，这时却要在没有收到货款的情况下，先承担增值税的相应税款。另一方面，假如货物发
19、出了且也交了税款，货款还没收到，买方企业却找出种种理由称质量不合格而要求退货，这时对于卖方企业而言，不但要承担财务费用损失，而且也要承担额外增加的管理费用。(2)采取托收承付和委托银行收款方式销售货物很多企业在销售合同中约定自己先发货，委托某银行收款或银行托收承付，认为这种销售风险很小，但是他们根本没有考虑税收成本。税法规定，在这种销售模式下，为发出货物并办妥托收手续的当天为企业的纳税义务时间，而如果约定银行是在卖方企业在发货二个月后收款，则等于企业先垫付税款二个月。2.对企业所得税的影响由于我国对企业所得税实行的是权现发生制，所以在上两种模式下销售产品的，都应确认为收入，企业应依法预缴企业所
20、得税，虽然最终可以年末汇缴，但对于企业而言，纳税义务提前，导致企业现金提前支出，利益受损。根据上述分析，我们可以知道，目前企业的销售部门只是凭着自己的想法签合同，不会按照税法的规定灵活地签订合同，企业请的法律顾问由于不是很了解税收政策，也只是站在法律风险防范的角度设计合同，而不能按照税法的规定来设计合同，造成公司提前缴税，占用了公司大量的资金，不利于企业的发展。三、对销售合同进行税务筹划的意义：货物销售方式、货款结算方式不同，销售收入的实现时间不同，纳税人的纳税义务发生时间及相应税负就存在差别。所以，我们可以据此进行税收安排，并在合同上具体反映。许多企业没有正确理解有关税收法规的精神，在销售货
21、物时，被动地进行会计核算，结果是大量的货物销售发生了，而企业的应收账款越来越多，货款没有收回，却要支出税款，企业将受很大损失，而因此不报纳税，一旦税务机关来查账，偷税事实客观存在，风险更大。而如果合理选择货物销售方式、货款结算方式，可以最大可能地降低税负，或将纳税义务向后推移。这样操作的结果，纳税人既可以避免被税务机关认定为偷税，又获得了税款的时间价值。四、签订销售合同时的税务筹划及风险防范：企业销售商品时的税务筹划，主要是从降低税额及延迟缴纳税款时间两方面着手，并从其他方面配合进行合同整体的风险防范：(一)降低税额处理好兼营和混合销售行为前面我们在分析造成企业在销售合同签订中多缴税的原因主要
22、是没有理清企业的混合销售行为，税法规定：兼营不同税率的货物或应税劳务，在取得收入后，应分别如实记账，并按其所适用的不同税率各自计算应纳税额。未分别核算的，从高适用税率。所以，在销售合同中，对不同税率的货物进行细分或对应税劳务进行剥离，以得到降低增值税额的目的。而处理好兼营和混合销售行为，对于印花税的筹划同样有作用。在许多企业财务人员的眼里，印花税是极不起眼的小税种，因而常常忽视了节税。然而，企业在生产经营中总是频繁的订立各种各样的合同，且有些合同金额巨大，因而印花税的筹划不仅是必要的，而且是重要的。印花税筹划的关键集中在计税依据的确定上，所以我们建议企业在签订合同时注意以下几方面，以便准确地计
23、算印花税，避免多纳税。1、同一凭证载有两个或两个以上经济事项而适用不同税目税率，如分别记载金额的，应分别计算应纳税额，相加后按合计税额贴花；如未分别记载金额的，按税率较高的计税贴花。2、对于在签订时无法确定计税金额的合同，可在签订时先按定额5元贴花，以后结算时再按实际金额计税，补贴印花。(二)延迟纳税时间合同的签订是公司什么时间缴税的依据。不同的合同，所产生的销售确立时间不同。要学会按照税收规定设计合同，签订合同。实现这一点，就需要将财务部门的工作渗透到销售部门中去。让财务部门来监督、审核销售部门签订合同。部门之间相互配合，相互制约，保证合同的完善。1.采取赊销和分期收款方式销售货物中华人民共
24、和国增值税暂行条例实施细则规定：采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天;根据这个规定，如果企业能按照这条规定签订合同，先将收款时间进行约定，那么缴税时间就是合同双方约定的时间了。也就是什么时候缴税的主动权是掌握在自己手里的，合同怎样约定，税就什么时间交。目前很多卖方公司考虑买方的支付能力，给予买方一定的信用期限，比如二个月，则该买卖合同应约定于二个月后某具体的一日为付款日，或者分期约定付款日，如3月2日第一次收取货款的60%，5月2日第二次收剩余的40%。约定收到全部货款后向买方开具相应货款的发票。这就是上面规定的“采取赊销和分期收款”，就可以按照合同约定的收款时间确立销
25、售缴税。使得企业既可做成生意，又不损害自身利益。所以，在其他因素既定的情况下，当对方的资金运作情况比较好，货物提走后很快就有资金回笼时，合同可以约定采用直接收款等销售方式，纳税义务当天发生;当对方资金流转情况不太好，货物提走后货款不能很快回，甚至可能要拖延很长时间，在签订销售合同时，就要考虑纳税义务发生时间给企业可能带来的资金压力，尽可能采用赊销和分期收款方式销售货物，从而将纳税义务向后推移。2.委托其他纳税人代销货物中华人民共和国增值税暂行条例实施细则又规定：委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位销售的代销清单的当天;案例：假设甲公司系生产和销售服装的一般纳税人，一般情况下，甲公司应在销售服
26、装，从收到购货方的货款或购货方签收送货单时的当期申报缴纳增值税，如果该货款没有收回而只能应收款，甲公司就要承担税款的先期支出。但如果在甲公司改变销售方式，将该货委托乙公司代为销售的情况下，根据该条规定，甲公司的纳税义务发生时间为收到乙公司销售的代销清单的当天。因此，只有在乙公司将销售清单报送甲公司的情况下，甲公司才须申报缴纳增值税。甲公司的增值税纳税义务将会得到一定程度延缓，从而获得税收和财务利益。(三)对原材料采购结算方式进行税收筹划从增值税的角度出发，增值税是销项税额减去进项税额才是增值税的应纳税额，如果企业在采购商品时要尽量延迟付款，就相当于为企业赢得一笔无息贷款。所以，企业在原材料采购
27、时，应从以下几个方面进行考虑：1.采购合同时，约定先取得对方开具的发票再支付货款;2.在采购合同中约定以销售方接受托收承付与委托收款的结算方式，尽量让对方先垫付税款。(四)对销售合同进行税务筹划时的法律风险防范1.分清税法与合同法有些企业为了少纳税，在销售合同中约定，应销售商品所引起的营业税、印花税等由买受方承担，认为这样自己就可以不纳税。但不久后，税务机关要求企业补缴营业税，印花税以及相应的滞纳金。企业以合同中约定由开发商包税为由拒绝缴纳税款。但最后企业被税务机关从银行强行划缴税款和滞纳金并罚款。所以，企业要理解，税法与合同法是各自独立的法律，税务机关在征收税款时是按照税法来执行。在上面的案
28、例中，销售企业就是营业税和印花税的纳税人，是缴纳这些税款的法律主体，而企业与开发商所签订的包税合同并不能转移企业的法律责任。而合同约定相关税费由买方承担，在法律上是允许的。但当买方没有帮企业缴纳税款的时候，税务机关要找的是销售方企业而不是买方。所以在签订销售合同时，不要以为对方包了税款就同时也包了法律责任，对方不缴税，偷税漏税的责任要由卖方承担。2.防范货款受损的法律风险防范企业销售产品最理想的方式就是现金收全款，再发货，这对于法律风险防范及税务筹划均不存在问题。但在实践中，由于企业销售人员不了解税法，只关注法律风险防范，从而导致企业利益受损。所以，我们建议在合同签约的过程中，对合同条款要给予
29、充分的注意，尽量延迟纳税义务发生时间，特别是对于交易额很大，缴纳或垫付税款比较多的合同。当然在实践中，还要根据具体情况，综合考虑合同的法律风险，权衡利弊，采用较有利的方式。企业在签订分期付款合同或委托代销合同时，应做好以下防范：(1)前期做好资信调查及信用评定，从源头上预防信用度差的买受人违约一方面通过“5C”系统建立客户的信用标准，即从客户信用品质的五个方面进行评定：品质(Character)、能力(Capacity)、资本(Capital)、抵押(Collateral)、条件(Conditions)。另一方面对客户从授信额度及授信期限上进行控制。(2)签订合同时约定所有权保留;即销售方分期
30、付款买卖合同中约定，标的物的所有权暂时保留在出售人，用以担保买受人支付价款，这即为所有权保留条款，此时买受人对于标的物只有使用权，没有所有权，如果买受人需以该标的物进行抵押或者进行其他处分行为，都需经出卖人同意，出卖人有权依据对标的物的所有权随时检查监督标的物状况。可见，所有权保留是针对买受人于价款付清之前先行占有、使用标的物的情形，保障出卖人的价款受偿权得以实现的较为理想的担保方式。(3)担保条款销售方在签订销售合同或委托代销合同时，可以考虑建立分期付款买卖的担保制度。在合同中明确约定“乙方以某某资产作抵押”或提供保证等，以保障出卖人利益，防止价款落空。总结合同法与税法息息相关，企业在销售产
31、品时应综合考虑法律风险及税务筹划，权衡利弊，根据社会经济大环境、客户的实际情况以及企业的销售政策进行销售合同条款的合理设计，在保证法律风险最低化的前堤下实现企业利益最大化。 出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔
32、以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。
