1、医药行业IPO审核要点汇报人：XXX目录c o n t e n t s政策影响一销售费用与商业贿赂二销售模式三产品质量四专利技术五引言引言 在A股医药行业的上市公司是一股不可忽视的重要力量，也一直是 IP0的主力军，每年接受审核的发行人很多，通过审核的很多，否决的企业也比较多。从IP0审核的角度来说，医药行业是一个优点和缺点同样突出的行业。优点在于市场规模大发展前景好，缺点主要就在于医药这种特殊商品在流通领域有太多的利益分配，各种市场惯例和行业规则在公开披露信息的时候，需要作出取舍和认定。Part 01政策影响政策影响政策影响一一 医药行业不仅涉及国计民生，更在方方面面都关系到医疗安全和百姓健
2、康，因而这个行业自然是国家重点监管的行业。重监管，最大的体现就是监管政策体系的缜密和复杂，再加上最近几年政府一直对医疗体系进行推倒重建性的改革，因而在研究这个行业IPO时，首先要关注的就是政策是否发生变化，这样的变化对发行人是有利的还是不利的，影响的程度又如何来判定。政策影响政策影响一一医疗体制改革对于医药企业以及相关产业链企业来说，可能存在的影响包括：(1)药品定价以及药品招投标的改革，对于医药企业的产品销售价格和销售方式可能会产生重大的影响。(2)医保政策的调整和革新，可能会随时调整医保目录的产品明细，并且可能会对某些产品重点监控，那么就会对某些企业产生重大影响。政策影响政策影响一一(3)
3、具体某个医药品种的监管政策的变化或者某种临床应用科学的调整，都会对发行人产生重大的影响。(4)现在只要是医药企业的IPO必然会关注到“两票制”的问题。简单来说，“两票制”是针对以前的多票制来说的，核心目的就是保证医疗流通领域价格的透明，防止医药价格的多层加价。“两票制”对医药企业的影响就是，可以直接影响发行人的经营模式，从而影响毛利率水平。政策影响政策影响一一近几年重要行业政策文件政策文件发布日期发布单位主要内容关于完善公立关于完善公立医院药品集中釆医院药品集中釆购工作的指导意购工作的指导意见见20152015年年2 2月月2828日日国务院办公厅国务院办公厅对药品实施分类采购管理，对药品实施
4、分类采购管理，改进药款结算方式，加强改进药款结算方式，加强药品配送管理规范采购平药品配送管理规范采购平台建设台建设关于印发推进关于印发推进药品价格改革意药品价格改革意见的通知见的通知20152015年年5 5月月4 4日日国家发改委、财国家发改委、财政部、工信部、政部、工信部、国家卫计委、人国家卫计委、人社部、社部、商务部商务部等等20152015年年6 6月月1 1日起取消绝大日起取消绝大部分药品（麻醉、部分药品（麻醉、第一第一类类精神药品除外）政府定价，精神药品除外）政府定价，不再实行最高冬售限价管不再实行最高冬售限价管理理政策影响政策影响一一关于药品注册审评审批关于药品注册审评审批若干政
5、策的公告若干政策的公告20152015年年1111月月1111日日国家食品国家食品药品监督药品监督管理总局管理总局提高仿制药审批标准，化学药生物等效性试提高仿制药审批标准，化学药生物等效性试验由审批制改为备案制验由审批制改为备案制关于开展仿制药质虽和疗关于开展仿制药质虽和疗效一致性评价的意见效一致性评价的意见20162016年年3 3月月5 5日日国务院办国务院办公厅公厅化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价的，均须开展一致性评价深化医药卫生体制改
6、革深化医药卫生体制改革20162016年重点工作任务年重点工作任务20162016年年4 4月月2121日日国务院办国务院办公厅公厅综合医改试点省份要在全省范围内推行综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票两票制制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业結算配送费用，压款，药品生产企业与配送企业結算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格缩中间环节，降低虚高价格政策影响政策影响一一关于印发推进医疗服务关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知价格改革意见的通知20162016年年7 7月月1 1日日国家发改委、国家卫国家发改委、国家卫计委
7、、人社部、财政计委、人社部、财政部部建立健全公立医疗机构医药费用指标定建立健全公立医疗机构医药费用指标定期通报制度、制定医保支付标准的政策期通报制度、制定医保支付标准的政策措施、推进医保支付方式改革、指导各措施、推进医保支付方式改革、指导各地推进医疗服务定价方式改革等多项政地推进医疗服务定价方式改革等多项政策策关于在公立医疗机构药关于在公立医疗机构药品采购中推行品采购中推行“两票制两票制”的实施意见（试行）的通的实施意见（试行）的通知知20162016年年1212月月2626日日国务院医改办、国家国务院医改办、国家卫生计生委、食品药卫生计生委、食品药品监管总品监管总 局、国家局、国家发展改革委
8、、工业和发展改革委、工业和信息化部、信息化部、商务部、商务部、国家税务总局、国家国家税务总局、国家中医药管理局中医药管理局界定界定“两票制两票制”的概念、实施范围等，的概念、实施范围等，并指出严格执行药品购销票据管理规定并指出严格执行药品购销票据管理规定短缺药品和原料药经短缺药品和原料药经 营营者价格行为指南者价格行为指南20172017年年1111月月2323日日国家发改委国家发改委明确了短缺药品和原料药领域各类价格明确了短缺药品和原料药领域各类价格垄断行为的表现形式、违法性认定以及垄断行为的表现形式、违法性认定以及价格垄断协议的豁免条件价格垄断协议的豁免条件政策影响政策影响一一关于促进关于
9、促进“互联网互联网+医疗健医疗健康康”发展的意见发展的意见20182018年年4 4月月2828日日国务院办公国务院办公厅厅提出了促进互联网与医疗健康深度融合发展的提出了促进互联网与医疗健康深度融合发展的 一系列政策措施一系列政策措施4+74+7城市药品集中采购文城市药品集中采购文件件20182018年年1111月月1515日日 启动药品集中采购试点，试点地区范围为北京、启动药品集中采购试点，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安深圳、成都、西安1111个城市，涉及个城市，涉及3131个指定规个指定规格的采购品种
10、格的采购品种关于印发按疾病诊断相关关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单分组付费国家试点城市名单的通知的通知20192019年年6 6月月5 5日日国家医疗保国家医疗保障局、财政障局、财政部、国家卫部、国家卫生健康委、生健康委、国家中医药国家中医药局局部署北京、天津、上海等部署北京、天津、上海等3030个城市启动按疾病个城市启动按疾病诊断相关分组付费诊断相关分组付费（DRGDRG）国家试点）国家试点政策影响政策影响一一中华人民共和国药品管理中华人民共和国药品管理法法20192019年年8 8月月2626日日第十三届全国第十三届全国 人民代表大会人民代表大会 常务委员会第常务委员会第 十
11、二次会议十二次会议取消多数药品的价格限制取消多数药品的价格限制关于以药品集中釆购和使关于以药品集中釆购和使用为突破口进一步深化医药用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措卫生体制改革的若干政策措施施20192019年年1111月月2929日日国务院深化医国务院深化医 改领导小组改领导小组优先将原研药价格高于世界主要国家和周边优先将原研药价格高于世界主要国家和周边地区、原研药与仿制药价差大等品种，以及地区、原研药与仿制药价差大等品种，以及通过通过 仿制药质量和疗效一致性评价的基本仿制药质量和疗效一致性评价的基本药物等纳入集中采购范围药物等纳入集中采购范围政策影响政策影响一一案例：河南润弘
12、制药股份有限公司(未过会)发审会问询问题请发行人代表说明：(1)发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制订采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响；(2)发行人在其历次提交的招股说明书(申报稿)等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。政策影响政策影响一一 发行人主导产品在某些重点区域已经被认定为“重点药品监控目录
13、”,显然这对于发行人来说影响是巨大的。根据相关的信息披露，发行人产品被监控的区域会逐渐扩展，进一步降低市场竞争力。另外，被监控的产品是发行人的核心盈利来源，对持续盈利能力的影响是显而易见的，因而没有通过审核。政策影响政策影响一一案例：昂利康(代码：002940)发审会问询问题请发行人代表说明：(1)经销商、配送商的选取标准，报告期经销商及配送商数量、配送商平均销售金额等指标变动的原因及合理性；(2)报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况，部分经销商不提供进销存数据的原因及合理性；(3)采取配送商模式对应收账款周转率的影响，配送商模式下销售信用政策与经销商模式下
14、销售信用政策的异同，是否存在放宽信用期扩大销售的情况，相关风险是否已经充分披露；政策影响政策影响一一(4)对于既是经销商又是配送商的客户如何进行管控；(5)两票制对发行人业务模式及收入的影响；(6)向部分供应商采购金额占其同类产品销售额的比重较大的原因及合理性，相关供应商的业务范围、经营业绩，是否与上述供应商存在除购销以外的其他关系，是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。政策影响政策影响一一 “两票制”的初衷是好的，可在实践中真的会解决药价虚高以及不让中间商赚差价的历史难题吗?从一些公开披露的数据来看，至少药价高的问题暂时没有得到本质的改变；中间商赚差价的问题好像也没有太大变化，只是
15、原来是直接赚差价，现在则通过设立一个专门的推广公司来赚取服务费。政策影响政策影响一一以本案例发行人为例，“两票制”对医药企业的影响主要体现在：1.“两票制”下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发行人直接销售给配送商，由配送商销售至医院。在此过程中，区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和最终客户之间的药品购销差价，改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。政策影响政策影响一一2.发行人2015-2017年毛利率分别为23.55%、32.11%和53.84%,如果剔除“两票制
16、”的影响，发行人2017年的毛利率是38.79%。两票制”导致配送模式的出现，这种模式跟医药行业的直销模式极其相似，从财务指标上来看，发行人的毛利率和销售费用率大幅提高。政策影响政策影响一一3.“两票制”下，经营环节中，最重要的一个主体推广服务商应运而生、闪亮登场，推广服务商一般都是原来经销商的关联方，原来经销商是赚差价，现在是赚推广服务费。发行人2015-2017年的推广费分别为393.19万元、733.88万元和20,738.03万元，同比增加约2亿元。Part 02销售费用与商业贿赂销售费用销售费用（一）（一）在医药类公司IPO审核过程中，销售费用(主要是市场推广费、学术研讨费、会议费等
17、名目)一直都是一个典型且又疑难的问题。很多企业可能为了规避风险，采取经销的模式，将医药行业一切潜规则的风险转移给经销商。某些企业在必须要采取直销模式的情况下，也会寻找一些中介公司来帮助企业开具发票，规范费用支出。销售费用销售费用对于这个问题，尽管我们都知道实践中一些灰色的支出是不可避免的，但只要是在形式上和外部证据上能够自我论证，能够给予一个合理的解释，监管机构基本上是认可的。从现有审核通过的医药类IPO发行人来说，基本上都遵循了这样一个基本原则。（一）（一）销售费用销售费用就市场推广费而言，审核关注点越来越详细和具体，主要关注点有：(1)学术推广费的明细和具体分项构成，也就是钱都是怎么花出去
18、的，不能再是一个总数，而必须是一个明细；(2)是否给过相关人员礼品、回扣，或者间接地提供游学或者旅游资助之类的；（一）（一）销售费用销售费用(3)购买一些推广服务的具体内容，这些服务是不是与支付的价款相匹配，取得的相关票据是否符合规定；(4)发行人要召开很多次会议，每次会议的时间、人数、费用报销情况，会议是否确实召开了，是否存在会议异常的情形；(5)发行人是否存在向销售代表个人账户打钱或者资金体外循环的情形等。（一）（一）销售费用销售费用案例：海辰药业(代码：300584)发审会问询问题招股说明书披露，报告期内，为顺应国家“两票制”政策的实施推广，发行人加大了自主学术推广的力度，精细化推广模式
19、下销售收入大幅度提高，导致发行人销售费用增幅较大，主要表现在宣传费、市场开发费等费用增长幅度较大，2015年两项费用达到2215.99万元，占收入的比例达到10.03%。请发行人代表说明：(1)报告期内宣传费、市场开发费的主要内容与性质；(2)现金支付该类费用的金额和比例；(3)发行人如何从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。（一）（一）销售费用销售费用 对于发行人来说，发行人报告期内经销收入占比达到95%以上，为了应对“两票制”对公司的影响，公司主动开展了所谓的“精准推广营销计划”来替代经销模式，从而导致发行人报告期销售费
20、用大幅增加，且主要是宣传费和市场开发费。至于发行人是如何对销售费用进行财务核查以及取得相关证据的，我们无从得知，不过从发行人的解释来看，有些理由和逻辑还是符合实际的，也是值得信赖的。（一）（一）商业贿赂商业贿赂（二）（二）前面分析的时候已经提到过多次，对于医药企业来说，灰色支出一直存在，只是如何去正视和论证的问题。医药企业IPO销售费用中的市场推广费或者学术推广费问题都是重点关注问题，由此引申的就是是否存在商业贿赂的问题，这成为一个潜在的IPO审核的红线问题。商业贿赂商业贿赂对于商业贿赂的质疑一直存在，也确实是防不胜防，这个问题的确是医药行业任何一家IPO企业都悬在头上的一柄剑。实践中可能会涉
21、及员工个人的商业行贿行为，也有可能因为客户东窗事发而引起对医药公司存在行贿的怀疑，等等。（二）（二）商业贿赂商业贿赂案例：南京圣和药业股份有限公司(未过会)发审会问询问题请发行人代表说明：(1)报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；(2)在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；(3)有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；(4)自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；(5)针对市场拓展费，发行人是否
22、建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。（二）（二）商业贿赂商业贿赂这个问题本来就是医药类公司一个标准的问询问题，本案例中对于这个问题的关注就更加直接、具体和敏锐了，问得不再那么模糊和羞羞答答，而是直入主题。关注的思路和层次主要有以下几个方面：(1)金额较大的市场推广费是不是符合惯例；(2)是不是给医生各种名义的回扣或者其他费用，并且关注到了变相贿赂的情形；(3)贿赂的款项是怎么支付的；(4)学术推广会议到底是怎么召开的，包括召开频次、内容、人员、费用报销等。（二）（二）Part 03销售模式销售模式销售模式三三医药行业主要有两种销
23、售模式：一种是直销，就是推广和销售都是发行人来处理；另一种是经销，就是推广和销售全部由经销商来处理。这两种模式都是权利义务分割得比较清楚，在核算方面也较容易处理，大家在实践中也比较好理解。销售模式销售模式三三 在两票制实行后，医药企业的销售模式发生了一些变化。在以前的经销模式下，医药企业可以低价将产品销售给经销商，经销商负责后续的市场开拓、售后服务等工作，这样就进行了风险的彻底隔离。而在两票制下，经销商只能开一次票，那么销售环节的价格也就透明了，以前通过各种票据方式进行费用处理的空间就没有了。销售模式销售模式三三从这个角度来说，以前经销模式的天然优势瞬间就没了，两票制下，医药企业通过经销模式进
24、行风险隔离的目的也就达不到了。因此，医药企业又开始考虑将经销模式调整为直销模式。在直销模式下，发行人本来应该在流通领域消化的各种形式的销售费用，就只能在发行人身上来体现，这对于任何一个医药企业的IPO审核来说，都是一个不小的挑战。销售模式销售模式三三 因此，两票制对直营模式的医药企业没有任何影响，而对于经销模式的企业则有本质的影响。而现实情况是，对于医药企业来说，除非是一些特殊的产品，基本上都会采取经销模式，在两票制影响下，经销模式的变化需重点关注。销售模式销售模式三三案例：河南润弘制药股份有限公司(未过会)发审会问询问题请发行人代表说明：(1)发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的
25、责、权、利条款约定及其执行情况，两票制的推行对发行人经销模式的影响；(2)发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系；(3)报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况；(4)发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形；(5)主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，同时药品主要通过经销商的专业化学术推广进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。销售模式销售模式三三附：发行人销
26、售模式说明公司以买断方式将医药产品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至各级医疗终端和零售终端。公司根据所销售产品的类别、产品所面向的终端市场、产品的竞争力等将销售分为三种具体模式：对于长春西汀注射液、中风回春片等很有特色，具有很强竞争力的产品，公司主要采取专业化学术推广模式进行销售；对于大部分OTC产品及市场竞争力较强的处方药，公司主要采取终端控销模式；对于其他产品采取渠道分销模式。销售模式销售模式三三公司三种销售模式对比销售模式主要面向的品种品种的 市场竞争力产品主要面向的终端市场公司对终端 市场的管控力公司对经销商的服务方式风险、报酬的转移专业化学术推广处方药主导品种强二、三甲医院强
27、提供专业学术支持 经销商买断终端控销大部分非处方药较强主要是连锁强提供营销策划经销商买断特色处方药药店用药知识支持渠道分销普药弱社区医院、乡镇卫生院、诊所弱提供促销、分销支持经销商买断销售模式销售模式三三1.专业化学术推广模式公司专业化学术推广具体方式为：公司在各区域设置业务经理，选择和管理当地经销商。公司选择当地具有学术推广团队的经销商，公司负责向经销商提供关于产品的前沿研究、临床案例、用药指南、常见问题、不良反应信息等学术资料，并为经销商提供关于产品的咨询服务。由经销商的团队负责组织、实施各类别学术会议、学术论坛、培训会等学术推广活动，并由经销商承担学术推广的费用。公司与经销商签订经销协议
28、，制定销售指标，根据指标考核经销商的销售业绩，达标者有优先续约权，同时对经销商实施销售激励政策。销售模式销售模式三三2.终端控销模式公司对于大部分OTC产品及市场竞争力较强的处方药，采取终端控销模式进行销售。针对该类产品，公司选择在特定区域拥有较强销售网络、在当地连锁药店或诊所等终端有较强影响力的经销商。由公司为经销商提供营销策划和产品知识支持，由经销商具体实施营销和配送。公司通过经销商对销售区域实施严格划分，在同一区域内实施统一的零售价，严格禁止窜货，公司还通过经销商及时掌握各终端的销售数据，通过上述方式实现对终端的管控。在终端控销模式下，对于独家品种，公司主要采取成本加成方式进行定价，对于
29、医保品种，主要根据在各省的中标情况定价。除少数客户外，公司均采取款到发货的方式进行结算。销售模式销售模式三三3.渠道分销模式公司对于其他产品主要采取渠道分销模式，即选择商业信誉良好、行业内影响力较大、经营思路清晰、服务意识较强的大型医药商业企业作为经销商，由经销商参与并主导对区域市场、终端市场的产品推广活动，公司业务人员为经销商提供促销方案支持，协助经销商做好分销，推动产品向终端销售。销售模式销售模式三三 发行人的经营模式有些不同，是直销和经销两种模式的一种综合体，也就是：发行人买断式将产品销售给经销商，同时发行人还要通过经销商来进行专业学术推广。这种模式下，发行人学术推广的权利和义务如何划分
30、，就是一个需要详细说明和划分的问题。销售模式销售模式三三比如，发审会问询问题就关注到：学术推广的费用具体由谁来支付、学术推广费用与经销商激励怎么区分、专业学术推广下终端销售价格如何确定和控制等。此外，我们还需要重点关注发行人是否通过这种方式来规避商业贿赂的情形，需要解释发行人采取这种销售模式与其他模式相比具体的好处是什么。关于商业模式的解释，不怕复杂也不怕麻烦，就怕不合理，连自己都说不清楚。Part 04产品质量产品质量产品质量四四 众所周知，食品药品安全绝对是零容忍，不能犯任何错误的。最近几年，因为出现了一些食品药品安全方面的问题，国家也一直对这种行为进行严厉的打击，因而医药企业必然要关注到
31、药品安全问题。对于不准备IPO的企业来说，偶然出现一些小的药品安全方面的瑕疵，不一定会引起重点关注，但是对于拟成为公众公司的发行人来说，任何小的跟药品安全有关的问题，如何重视都不算过分。产品质量产品质量四四因为药品质量问题而被处罚，对于医药制造企业来说，有些时候可能就是灭顶之灾，需要重点关注。其关注要点主要有以下几个方面：(1)出现药品质量问题的原因和背景；(2)出现质量问题的药品的具体批次、名称、销售金额以及占比情况；(3)出现质量问题的药品投放市场的情况，是否需要召回，是否存在纠纷和巨额赔偿的情形，对发行人经营业绩的影响；(4)发行人内部控制措施缺陷的原因以及后续改进的措施。产品质量产品质
32、量四四案例：海辰药业(代码：300584)发审会问询问题发行人招股说明书披露，2016年3月14日，国家食品药品监督管理总局发布关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告(2016年第54号),发行人生产的注射用盐酸甲氯芬酯(批号：20140904,20141002)因“检查(有关物质)”项目不合格被通告。2016年5月24日，南京市食品药品监督管理局出具行政处罚决定书(南京)食药监药罚20168号,对发行人予以了行政处罚。请发行人代表说明相关药品不合格的具体情况；相关批次药品的后续处理情况；保证产品质量的内部控制制度失效的原因，以及采取了何种加强产品质量控制的措施。请保
33、荐代表人说明核查过程并对发行人其他产品是否存在质量问题发表核查意见。产品质量产品质量四四行政处罚在IPO实践中还是非常常见的，只要是主管部门能够认定不属于违法违规行为，一般也不会构成IPO的实质性障碍。本案例有两个方面比较特殊：(1)发行人是因为药品质量问题而被处罚，这对于一家医药制造企业来说显然很敏感；(2)发行人是在2016年5月被处罚，这应该也是发行人即将上会审核的关键时期，不排除发行人的确因为这个因素，还推迟了IPO审核的时间。产品质量产品质量四四具体到发行人的药品质量问题，发行人也是及时应对且措施得当，对其他批次的药品以及保留在公司处的样本都进行了核查，发现均不存在问题，最后得出结论
34、是由于运输和储存不当引起的，并且由药监局出具了不属于重大违法违规行为的证明。Part 05专利技术专利技术专利技术五五 商标、专利、非专利技术等资产，对于一个企业的生产经营还是非常有价值的，甚至有些价值是不可估量的。既然是有价值的资产，自然也就应该有交易的需求和交易价格的确定。从另外一个角度来说，其实这些资产跟我们平时所见的机器设备或土地厂房并没有本质的区别。既然没有本质区别，为什么在IPO实践中这类资产的转让和交易并不是很常见，原因就是这类资产还是有一定特殊性的。专利技术专利技术五五这类无形资产的特殊性在于：1.这类资产都有一定的依附性或者有特定的用途，某个资产在这个企业好用，在别的企业不好
35、用；在这个产品上好用，在别的产品上根本就不能用。专利技术专利技术五五2.这类资产的估值是一个最大的问题。如果按照成本法，在研发费用不能资本化的情况下账面值几乎都是零，没法确定真正的价值。如果采用可比法，如果有相同的东西可以对比，那么这个资产也就不具备专利技术的新颖性和独特性了。因而这类资产的评估只能用收益法，但如果用收益法，评估出来的价值很可能是整个企业或企业某个核心产品全部的价值，这样的评估价格显然也不合适。专利技术专利技术五五3.这类资产的交易一般都是同一控制下的交易，基本上都是发行人为了资产的完整性受让控股股东或关联方的无形资产。由于上面提到的估值不是很好确定，一般情况下也都是零对价转让
36、，因而一般也就不会引起足够的关注。有一种特殊情况，那就是医药企业之间可能会存在批文、批号等一系列无形资产的交易。专利技术专利技术五五另外，关于无形资产问题，还需要注意的是，研发费用与技术先进性的匹配问题。如果发行人历年投入的研发费用金额都较低且没有合理的理由，那发行人过度强调技术的先进性和产品的技术含量，在匹配度方面是有问题的。专利技术专利技术五五案例：华森制药(代码：002907)发审会问询问题请发行人代表说明：(1)发行人向常州金远药业购买大量非专利技术的原因，购买非专利技术的定价依据和公允性；(2)发行人所购买的非专利技术后续申请专利和实际运用情况，与购买时的市场预期是否一致；(3)发行
37、人对非专利技术进行减值测试的方法，资产减值准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。专利技术专利技术五五 这次我们要关注的是，无关联企业主体之间关于专利或非专利技术的一种市场化的交易。本案例是一个典型案例，这应该也是转让无形资产最常见的一种情形，那就是医药行业购买一些批文或者证书。此外，在软件行业或者一些特定行业可能也会存在直接购买一些资质的情况。当然，值得注意的是，有些资质跟企业主体不可分离，所以很多情况下，企业收购资质是跟收购企业股权合并进行的。专利技术专利技术五五监管机构对于发行人收购非专利技术的行为还是做了重点关注，关注要点主要在于：(1)关注发行人收购这个资产的必要性和原因，为什么要花钱买这个资产；(2)自然是更加关注这个资产的价值以及收购价格是否合理，这个问题确实是IPO中需要花费力气重点去解释的一个问题；(3)收购的资产后续在发行人这里的使用以及产生价值的情况，发行人购买这个资产是否划算，必要的时候，可能还需要对这个资产进行减值测试。非常感谢您的观看汇报人：XXX
