1、税收筹划案例分析税收筹划案例分析l 税收筹划的定义税收筹划的定义l税收筹划是指纳税人在法律许可的范围内，通过对经营、投资、理财等事项的精心谋划和安排，以充分利用税法所提供的优惠政策或可选择性条款，从而获得节税利益的一种理财行为。l合法性合法性是税收筹划的本质特征，也是税收筹划区别于偷税、逃税、避税的基本标志l计划性税务筹划的任务是调整即将发生的涉税行为，而不是行为发生以后更改和隐瞒证据l目的性税务筹划的目的是获取税务收益，如适用优惠政策等1 1税收筹划理论税收筹划理论l 税收筹划的基础税收筹划的基础l对税务法规广泛和透彻的学习l对客户业务认真的了解和分析l对既往案例灵活的掌握2 2税收筹划理论
2、税收筹划理论l 背景背景 某有限公司（以下简称“被合并方” ）拟与选定的某上市公司（以下简称“合并方” ）进行吸收合并，以此达到借壳上市的商业目的。合并后，上市公司存续（以下简称“新公司”），被合并方将注销。合并完成后数月内，新公司的注册地址将迁至被合并公司的现注册地址，并将名称更改为被合并公司名称。 合并对价采用完全的股权支付，即合并方向被合并方股东增发自己的股权。不存在非股权支付，也没有配送股和股东退股、转让股权的情况。3 3税收筹划案例一税收筹划案例一l 被被合并方（某有限公司）信息合并方（某有限公司）信息 拥有若干经营性分公司l 合并方（某上市公司）信息合并方（某上市公司）信息 已进入
3、破产重组程序 拟通过资产变现及大股东出让股份的方式偿还债务的20% 其余债务申请债务豁免 在合并前将净资产处置为0，成为“净壳”l 我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划4 4税收筹划案例一税收筹划案例一l 我们首先对交易各方的税务情况进行分析我们首先对交易各方的税务情况进行分析l 被合并方： 合并时进行纳税清算，需要缴纳企业所得税 合并时固定资产、存货和无形资产的所有权发生转移，涉及增值税、营业税 合并时房屋产权和土地使用权发生转移，涉及土地增值税 合并后经营性分公司属于异地经营，涉及税收征管问题5 5税收筹划案例一税收筹划案例一l被
4、合并方股东 由于被合并方在合并中需要进行纳税清算，因此清算后分配给股东的资产涉及企业所得税和个人所得税。 被合并方股东在上市后如按市场价格转让持有的限售股进行套现，则法人股东需要将股权转让所得计入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税；个人股东按股权转让所得缴纳20%个人所得税。6 6税收筹划案例一税收筹划案例一l合并方 合并方在债务重组时申请债权人豁免的债务额应确认为所得。l合并方股东 合并方股东在转让非流通股时需要缴纳的企业所得税和印花税对委托方（被合并公司）及合并日后事项没有影响。7 7税收筹划案例一税收筹划案例一l我们对上述事项的筹划过程l被合并方 由于被合并方是本次税收筹划的委托方，涉
5、税事项也最多，因此是我们重点筹划的对象。l被合并方在合并环节的筹划 企业所得税如在合并中采用特殊税务处理，被合并方将得到如下利益：8 8税收筹划案例一税收筹划案例一 （接上页） （1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。9 9税收筹划案例一税收筹划案例一l 按59号文和4号公告的规定，合并如
6、果同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 被收购、合并的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 企业重组中取得股权支付的原主要股东（20%以上），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。1010税收筹划案例一税收筹划案例一l 根据目前掌握的重组数据资料，我们理解： 本次合并的目的在于上市融资，重组前后税率和应纳税额没有明显变化，双方均没有因重组获得额外的利益。因此合并具有
7、合理商业目的，符合上述第一项条件。 根据目前的合并方案，合并时，被合并方股东取得的支付对价全部是增发的股权，股权支付金额占交易支付总额的100%。 被合并方在合并后一年内并不会改变其原有的生产经营方式。 合并前持有被合并方20%以上股权的股东，均承诺自合并后连续12个月内不会转让取得的新公司的股权。l因此，本次合并满足特殊性重组的条件。1111税收筹划案例一税收筹划案例一l特殊性重组的备案要求l备案时需提交的具体材料l重组完成后的次年度的企业所得税申报时向主管税务机关提交书面情况说明l重组条件变化的税务处理1212税收筹划案例一税收筹划案例一l特殊性纳税重组实质性分析特殊性纳税重组实质性分析1
8、313税收筹划案例一税收筹划案例一024681012一般重组一般重组特殊重组特殊重组被合并企业账面价值本次合并评估价值增加额日后转让评估价值增加额l 增值税增值税 根据国税函2002420号国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。” 专用发票认证 留抵税额1414税收筹划案例一税收筹划案例一l 营业税营业税 国税函2002165号文国家税务总局关于转让企业整体产权不征营业税问题的批复规定，“营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让
9、无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”1515税收筹划案例一税收筹划案例一l 土地增值税土地增值税 按照财税字199548号财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。1616税收筹划案例一税收筹划案例一l 合并后的持续经营合并后的持续经营设立分公司设立分公司不设立分公司不设立分公司1717税收筹划案例一税收
10、筹划案例一l 被合并方股东的税收筹划被合并方股东的税收筹划 法人股东的企业所得税法人股东的企业所得税 自然人股东的个人所得税自然人股东的个人所得税 累计留存收益分配累计留存收益分配1818税收筹划案例一税收筹划案例一l 合并方合并方 债务重组所得的企业所得税 取得被合并方房地产涉及的契税1919税收筹划案例一税收筹划案例一l 筹划后的结论筹划后的结论 被合并方（委托客户）无须缴纳企业所得税 建议客户同当地税务机关协商，不对合并中发生的所有权转移征收增值税和营业税 建议客户同当地税务机关协商减免合并中的土地增值税 可根据合并后新公司的迁址进程和业务的特点，灵活的选择两种经营方式设立分公司经营或不
11、设立分公司经营 被合并方法人股东在合并中可不确认所得；自然人股东政策尚不明确，建议同税务机关协商争取不确认所得 被合并方股东可通过适当时间的股利分配减少转让限售股的税收 建议被合并方应在合并协议中与壳公司股东明确此事项造成的税收负担应由壳公司自行承担2020税收筹划案例一税收筹划案例一l 背景背景 A、B、C、D四家公司均是外商独资企业，分别由三家注册于英属维尔京群岛和一家注册于香港的公司全资控股。 为了优化控股架构，整合集团的境内资源，某公司考虑以A为中心进行股权重组，在不改变A、B、C、D法人地位的情况下，将B、C和D转变为A的全资子公司。2121税收筹划案例二税收筹划案例二l 筹划步骤筹
12、划步骤 第一步，英属维尔京群岛的三家控股公司合并 第二步，英属维尔京群岛合并后的公司将B、C的股权转让给A 第三步，英属维尔京群岛合并后的公司在香港设立子公司 第四步，在香港重复上述第一步和第二步操作，达到预期结构2222税收筹划案例二税收筹划案例二2323香港BVIBVIBVIHKABCD集团公司内地BVI税收筹划案例二税收筹划案例二香港BVIHKABCD集团公司内地BVI2424税收筹划案例二税收筹划案例二香港BVIHKBACD集团公司内地BVIHK香港BVIHKBACD集团公司内地BVIl 税务影响税务影响 企业所得税重组本身不产生企业所得税B、C、D公司由外商投资企业变为内资企业，企业
13、所得税税务待遇发生变化 印花税2525税收筹划案例二税收筹划案例二背景l 客户拟成立一家合资企业，实施的商务步骤如下： 设立新公司 资产转让 股权划拨 资产评估 外资入股2626税收筹划案例三税收筹划案例三2727客户客户税收筹划案例三税收筹划案例三子公子公司司A子公子公司司B新公新公司司子公子公司司A子公子公司司B客户客户资产转让资产转让股权划拨股权划拨外资外资l 税收分析和税收筹划税收分析和税收筹划 设立新公司阶段 开办费 印花税 资产转让阶段 增值税 企业所得税 印花税2828税收筹划案例三税收筹划案例三 股权划转阶段 股权划转的所得税风险 股权收购 满足特殊税务处理要求的股权收购交易 股权收购的商务可行性 印花税 资产评估阶段 资产评估增值额增资安排 印花税 外资入股阶段 印花税2929税收筹划案例三税收筹划案例三谢谢 谢谢 ！3030
