1、精选课件 二零零八年二月二零零八年二月怡怡 合合 财财 富富 目录目录 精选课件第一部分第一部分 资本市场综述资本市场综述 我国股票市场的股权分置时代我国股票市场的股权分置时代 影响资本市场定价功能的正常发挥,不能体现市场的公平原则 不能有效地发挥资本市场优化资源配置的功能 非流通股非流通股 流通股流通股股权分置股权分置同股同股 不同权不同权 不同价不同价我国股票市场步入漫漫熊途 股权分置改革后的股权分置改革后的A股市场股市场 股权分置改革扫除了我国资本市场的制度性障碍，中国资本市场进入了前所未有的高速发展阶段 股权分置改革完成后，经过一定时期，所有股票将可以在市场上自由流通 在全流通的环境下
2、发行股票，估值水平会提高，发行人股东权益也将大幅增加 国内企业主要直接融资方式国内企业主要直接融资方式主要直接融资方式主要直接融资方式境内注册发行境内注册发行A/B股股境内注册境外发行境内注册境外发行H/S/N股等股等境外注册发行红筹股等境外注册发行红筹股等买壳上市及再融资买壳上市及再融资风险投资、私募融资风险投资、私募融资项目股权融资项目股权融资资产证券化等金融创新工具资产证券化等金融创新工具 建设中的多层次资本市场体系建设中的多层次资本市场体系国有产权交易市场国有产权交易市场其他类型企业产权交换市场其他类型企业产权交换市场其他还有私募融资市场及项目融资市场等其他还有私募融资市场及项目融资市
3、场等公募非上市企业交易场所公募非上市企业交易场所主板退市企业交易场所（三板市场）主板退市企业交易场所（三板市场）建设筹划中建设筹划中将以中小企业板为基础将以中小企业板为基础公开发行并上市企业公开发行并上市企业现在还包括深圳中小企业板现在还包括深圳中小企业板 国内证券市场组织构架国内证券市场组织构架国务院国务院中国证监会及地方证管部门中国证监会及地方证管部门人民银行人民银行国资委国资委发改委发改委工商、税务等工商、税务等产权交易市场产权交易市场证券交易所及系统证券交易所及系统证券业协会证券业协会登记结算公司登记结算公司中介机构中介机构上市公司上市公司 投资者投资者风投及战略投资者风投及战略投资者
4、 稳定、长期的资金来源稳定、长期的资金来源打造了金融工具平台打造了金融工具平台资源可以得到有效配置，便于企业发展壮大资源可以得到有效配置，便于企业发展壮大丰富的资产购并与重组空间丰富的资产购并与重组空间企业品牌无限提升企业品牌无限提升公众效应叠加企业形象公众效应叠加企业形象新的品牌宣传和推广渠道、方式新的品牌宣传和推广渠道、方式资本市场效应资本市场效应 资本市场溢价效应，提升资产价值资本市场溢价效应，提升资产价值股权资产流动性的提高，带来价值发现股权资产流动性的提高，带来价值发现人力资本、技术资本价值得到充分实现人力资本、技术资本价值得到充分实现创造了新的支付手段，便于扩张和发展创造了新的支付
5、手段，便于扩张和发展跨越式发展的必然手段跨越式发展的必然手段资本市场效应资本市场效应 企业改制上市的意义企业改制上市的意义p 企业通过改制重组上市可实现：扩大经营规模，实现金融资本与产业资本的结合，强化公司的品牌优势 公司上市后成为公众公司，能大幅度地提高公司的知名度和信用度，起到很好的广告宣传作用 引入新的战略投资者，将有利于分散风险并促进管理规范、决策科学，提高公司运营效率 证券市场为上市公司提供了持续融资的机会和平台，有利于企业的不断发展壮大，开创“百年老店”企业改制上市的意义企业改制上市的意义p 发行上市后，通过溢价发行，原有股东可以实现所持股份的增值，并增加可控资本规模。公司改制组建
6、股份公司，原有股东的股份按一定的比例折股，在公开发行股票时，股票溢价会使原始股份增值。公司向战略投资者或普通投资者发售一部分股票，原有股东不仅可以保持自身的控股地位，而且还可以控制更多的资本。企业改制上市的意义企业改制上市的意义p 充分发掘企业价值，实现投资者投资的保值和增值。证券市场具有价值发现功能。证券市场的有效运行，使得价格确定可以通过证券需求者和供给者的竞争形成，从而能够较为充分的反映证券所代表的资产的状况。精选课件第二部分第二部分 广东省中小企业的上市情况广东省中小企业的上市情况 广东省中小企业上市情况广东省中小企业上市情况上市家数23家002005德豪润达002031巨轮股份002
7、055得润电子002105信隆实业002008大族激光002035华帝股份002060粤水电002106莱宝高科002016威尔科技002045广州国光002063远光软件002121科陆电子002017东信和平002047成霖股份002076雪莱特002177御银股份002027七喜控股002052同洲电子002084海鸥卫浴002212南洋股份002030达安基因002054德美化工002101广东鸿图 广东省的中小企业上市潜力巨大广东省的中小企业上市潜力巨大 目前，我国A股市场正处于前所未有的牛市中，指数和个股股价屡创新高，行业市盈率处于历史高位，是新股发行的最佳时机 深圳交易所大力发展
8、中小企业板市场，计划3年内发行1000家新股 选择深圳中小企业板上市，可经由100天绿色通道发行，融资周期短，估值市盈率水平高，融资效率大大提高 小榄镇的中小企业上市潜力巨大 精选课件 初步衡量企业是否能够上市的关键性条件初步衡量企业是否能够上市的关键性条件 股份公司已经依法成立。股份公司成立满三年（有限责任公司整体变更，可以连续计算）。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。发行前股本总额不少于人民币三千万元。五独立：资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，业务
9、独立。股票发行实行核准制股票发行实行核准制实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。保荐代表人的责任。在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进
10、行选择。择。在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥股票发在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。行审核委员会的独立审核功能。在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。核准制核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券
11、主管而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请 首次公开发行股票并上市的一般工作步骤首次公开发行股票并上市的一般工作步骤决定上市计划决定上市计划中介机构尽职调查及方案中介机构尽职调查及方案协助协助企业向中国证监会申请企业向中国证监会申请审批审批发行发行确定主办投资银行确定主办投资银行法律、财务合规性处置法律、财务合规性处置接受审核接受审核上市挂牌上市挂牌财务咨询财务咨询企业价值评估及股权规划企业价值评估及股权规划申请同意申请同意接受持续督导接受持续督导上市架构规划及重组上市架构规划及重组规范运营及
12、记录规范运营及记录路演路演维持与投资者之关系维持与投资者之关系针对上市前三年营运纪针对上市前三年营运纪录做审慎调查录做审慎调查发展规划研讨发展规划研讨与交易所沟通与交易所沟通拟定未来发展计划，包拟定未来发展计划，包括：产品、技术、项目、括：产品、技术、项目、人员及行销计划人员及行销计划内部事务整理内部事务整理尽职调查运作尽职调查运作规划或改制规划或改制发行上市申请发行上市申请招股挂牌招股挂牌 一般工作内容一般工作内容规划改制重点过去三年营业纪录过去三年营业纪录未来三至五年未来三至五年业务目标业务目标上市架构规划上市架构规划及审批及审批股权计划股权计划财务及税收规财务及税收规划划 突出核心竞争力
13、突出核心竞争力 达标并规范运作达标并规范运作产业规划产业规划行业市场行业市场技术产品技术产品销售及推广销售及推广生产流程生产流程研发工作团队研发工作团队管理层及技术人员背景管理层及技术人员背景与商业伙伴合作与商业伙伴合作会计帐目审核会计帐目审核募集资金同发展规募集资金同发展规划相匹配划相匹配 市场潜力分析市场潜力分析行业周期预估行业周期预估经营环境分析经营环境分析预定达成目标策略预定达成目标策略及时间表及时间表预期财务状况预期财务状况主要环境假设及风主要环境假设及风险分析险分析董事会对业务目标董事会对业务目标之声明保证之声明保证保荐人对假设合理保荐人对假设合理性分析审核性分析审核确认上市架构及
14、确认上市架构及进行重组进行重组所有法律及会计所有法律及会计事项须做审慎调事项须做审慎调查查特殊行业企业须特殊行业企业须注意国家部委意注意国家部委意见及产业政策见及产业政策大股东持股构大股东持股构架安排架安排管理层激励及管理层激励及职工持股构架职工持股构架安排安排策略投资者入策略投资者入股构架安排股构架安排公众持股比例公众持股比例财务报表经过财务报表经过有证券从业资有证券从业资格会计师事务格会计师事务所审计所审计发行公司税务发行公司税务事项之厘清事项之厘清公司未来资金公司未来资金用途规划用途规划未来股利发放未来股利发放之问题之问题 精选课件 某食品企业存在的主要问题某食品企业存在的主要问题法律问
15、题法律问题财务失真财务失真税务问题税务问题资源配置资源配置募集资金投向募集资金投向企业主要存企业主要存在的问题在的问题 财务失真问题财务失真问题 部分收入、成本没有进帐-财务咨询。不能满足下面要求：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。帐实不符，账单不符。账面收入结构不合理。毛利与同行业相去甚远。法律问题法律问题 由集体企业改制而来没有相关手续。改制无评估报告。自备电厂没有批件。员工没有社保。环保手续不全。土地证、房产证不全。帐上有基本农田。存在评估调帐现象。税务问题税务问题 增值税。所得税。纳税申报。募集资金投向和资源配置募集资金投向和资源配置 募集资金不完善。不是高科技和龙头企业（中国驰名商标、中国名牌）。缺少行业排名资料。行业协会、技术工艺标准制定、国家技术中心设置。优化股东结构、规范运作。上下游产业链的配置。怡合财富前期咨询的现实意义怡合财富前期咨询的现实意义 对企业进行上市决策前的尽职调查。行业资深人士设计规划企业上市进程。督促律师、会计师解决有关问题。资源系统配置。募集资金投向和资源配置募集资金投向和资源配置 募集资金不完善。不是高科技和龙头企业（中国驰名商标、中国名牌）。缺少行业排名资料。行业协会、技术工艺标准制定、国家技术中心设置。优化股东结构、规范运作。上下游产业链的配置。精选课件
