1、企 业 上 市 全 过 程 流 程 简 介企 业 上 市 全 过 程 流 程 简 介第一部分 上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式企业上市的概念与主要方式首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市收购现有上市公司并注入资产实现上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义上市意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推
2、广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市意义上市意义上市的有利之处举例之一上市的有利之处举例之一-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资进入多种融资
3、方式平台，更便利地持续筹资p企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可分离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。公公开开发发行行证证券券配股配股 组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近
4、36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发增发可转债可转债公司债券公司债券分离交易分离交易可转债可转债非非公公开开发发行行股股票票非公开发行非公开发行 发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求p股权激励。股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人
5、员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。q现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源人力资源物质资本物质资本企业利润企业利润结合结合共同创造共同创造让渡股权让渡股权创造更多创造更多股权激励原理股
6、权激励原理股权激励规定股权激励规定目前股权激励适用法规：目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号上市的有利之处举例之二上市的有利之处举例之二-通过股权激励促进长期稳定发展通过股权激励促进长期稳定发展上市的不利之处上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常
7、性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密 二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低上市的不利之处上市的不利之处第二部分 企业上市的天时、地利、人和9企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺1010天时篇天时篇市场运行周期市场运行周期11n 企业“一穷二白”n 企业开始打造盈利模式，讲述商业故事n 企业开始复制盈利模式，扩大规模n 规模增长放缓，企
8、业着重于并购实现产业整合n 资金需求不大n 资金需求一般n 资金需求量较大n 资金需求量较大n 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资n 融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资n 融资主要依靠外部借融资主要依靠外部借款和中小板款和中小板/创业板融创业板融资资n 融资主要依靠银行借贷融资主要依靠银行借贷和主板融资和主板融资n 价值创造主要依靠管理者的个人能力n 价值创造主要依靠营销、技术水平的提高n 价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势n 价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期种子期孵化期孵化期成长期成长期成熟期成熟期毛利润毛利润天时篇天时篇企业发展周期企业发展周期1212地
9、利篇地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持企业上市需要得到政府部门的大力支持1313人和篇人和篇企业上市需精心培育企业上市需精心培育1414人和篇人和篇企业上市需要借助中介机构的力量企业上市需要借助中介机构的力量1515第三部分 企业上市的目标之选1617上市时机、地点、板块选择的考虑因素上市时机、地点、板块选择的考虑因素18中小板中小板 or or 创业板？创业板？19创业板偏好创业板偏好各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析2021盈利能力盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
10、能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为违法行为发行人及其股东最近三年内
11、不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）各板块上市条件相同点分析（续）董事、监事与董事、监事与高级管理人员高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到
12、证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数募集资金的数额和投向额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。22各板块上市条件相同点分析各板块
13、上市条件相同点分析23各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析2324重大变更重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金
14、融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析242425各板块上市财务指标要求差异各板块上市财务指标要求差异252520092009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2626第四部分 IPO工作流程27o 改制前券商工作流程 上市总体工作流程上市总体工作流程51尽职调查尽职调查2内部审
15、内部审核核3协同会计师事务所、律师事协同会计师事务所、律师事务所、公司商议重组方案务所、公司商议重组方案4企业实施重组企业实施重组方案方案5长江成长资本长江成长资本投资入股投资入股6引进其他投资引进其他投资者入股者入股设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行及辅导规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行2-32-3个月个月已取消已取消1 1年辅导期规定，目前对辅导期没有年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有规定，一般有3 3个月左右即可个月左右即可 2-
16、32-3个月个月证监会收到申请文件后，在证监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在自证监会核准发行之日起，在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）29确定改确定改制意向制意向券商展开尽职调查券商展开尽职调查券商制订改制方案券商制订改制方案改制阶段工作流程改制阶段工作流程30
17、p 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行p 尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况注：上述流程为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进注：上述流程为普通项目
18、基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报条件后启动本页所述改制工作。条件后启动本页所述改制工作。聘请券商、聘请券商、会计师、会计师、律师、律师、评估师评估师会计师开展尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记办理工商登记会计师审计会计师审计律师起草股份公司章律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评
19、估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程上市辅导的主要流程31申报发行阶段工作流程申报发行阶段工作流程32保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）完成
20、相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会审会审批批首次公首次公开发开发行（行（A A股）事股）事项项保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）汇总汇总申申报报材料材料律律师出具法律意见书师出具法律意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）进进行內核行內核并并出具出具保荐书保荐书递交申请递交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会核准证监会核准询价、发询价、发行行向中向中国
21、证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向保荐机构向交易所报送交易所报送上市保荐文上市保荐文件件路演推介路演推介发行部初审发行部初审申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备准备发行发行是否否是l 材料受理材料受理l-申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后，报中国证监会l-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定l 材料初审材料初审l-中国证监会发行部一处和二
22、处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人l-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会l 发审委审核发审委审核l-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决l 核准发行核准发行l-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定申报发行阶段中：证监会审核流程申报发行阶段中：证监会审核流程路演准备工作路演准备工作预路演预路演l初步询价对象联络 l确定路演的对象l制作路演材料l联系会务事宜l成立路演小组l管理层预演彩
23、排l面对重要的机构投资者l推介自身的价值与买点l确定合理的价格区间l京、沪、深三地路演，主要面对机构投资者l通过累计订单确定发行价格l网下机构投资者进行认购 网下路演网下路演l刊登招股意向书l刊登发行公告l进行公开宣传l可以同时和网下进行l时间比较短l主要面对散户投资者 持续持续30天左右天左右 7天左右天左右 7天左右天左右 3天左右天左右 1天天信息披露信息披露网上路演网上路演申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程确定价格区间，报证监会预路演预路演路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股招股书预书预披露披露初步询价公告、初步询价
24、公告、刊登招股书摘刊登招股书摘要要询价区询价区间公告间公告网上网下同时发行，并刊网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上网上上会上会通知通知上市上市公告公告书书n 通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息n 合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告申报发行阶段中：询价阶段工作流程申报发行阶段中：询价阶段工作流程l 向交易所递交上市申请向交易所递交上市申请l 通过上市委员会审核通过上市委员会审核l 刊登上市公告书刊登上市公告书l 上市仪式上市仪式l 上市后
25、市场维护上市后市场维护l 持续督导持续督导申报发行阶段中：上市阶段工作流程申报发行阶段中：上市阶段工作流程n 上市前的主要工作包括：上市前的主要工作包括：p 全面尽职调查工作p 申报文件的制作n 全面尽职调查工作（全面尽职调查工作（Due Diligence）p 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。p 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作n 申报文件制作申报文件制作p 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见p 包括上市前材料申报工作以
26、及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作上市前的主要工作37 项目团队的组建项目团队的组建38主承销商（保荐机构）主承销商（保荐机构）会计师会计师律师律师n充当发行人股票发行上市的总协调人n辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告n估值、制定并实施股本设计和发行方案n协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果n起草、汇总、报送全套申报材料n负责证监会审核反馈和沟通n组织承销团和股票销售n 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）n复核发起设立时的资产评估和验资报告n协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合
27、规定n协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度n对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告n 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同n 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查n 起草法律意见书、律师工作报告n 为股票发行上市提供法律咨询服务n 对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责主要中介机构的工作职责o其他相关机构 1、评估机构（证券资质，一般建议选择会计师事务所关联评估事务所）完成公司相关资产评估，出具评估报告 2、可行性研究报告编制单位（需具备相关行业资质）编制募集资金投资项目可行性研究报告并在发改委备案 3、环评机构：环评报告表 4、财经公关公司（招股说
28、明书在证监会网站预披露前应确定）。媒体投放方案确定；。审核发行阶段媒体监控；。危机公关；。路演方案设计及实施；。推介工具设计及制作：画册 宣传片 招股书、投资价值分析报告 会议背景板、指示牌、席次卡 答谢礼品 。路演PPT、网上路演问答、致辞其他中介结构其他中介结构相关主要费用相关主要费用、增交或补交所得税n公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。o2、规范运作投入n公司上市前必然加大固定资产、安全、环保、人员五险一金等方面的投入。o3、发行费用（部分符合证监会相关文件规
29、定的费用可在募集资金中扣除不计入公司成本）n（1）保荐承销费：2012年上半年上述108个IPO项目的平均承销费率为7.22%。n（2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。n（3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。n（4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。n（5）发行上市费用及媒体公关费用：媒体信息披露及财经公关、发行路演、上市费用，目前基本在4001000万元左右（根据公司潜在风险大小金额多少不等）。n（6）其他费用：公关费用（根据公司具体情况决定费用多少）o4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。上市进程可能涉及到的政府部
30、门审批上市进程可能涉及到的政府部门审批序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门1.母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；2.公司整体变更为股份公司及股权转
31、让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6 公积金管理部门 发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注8省级人民政府 证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局 辅导备案及验收。10国土资源部 证监会审核
32、首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需第五部分 证监会审核重点关注的部分问题44重点关注问题重点关注问题发行人基本情况发行人基本情况454546重点关注问题重点关注问题公司股权的规范性公司股权的规范性重点关注问题重点关注问题土地问
33、题土地问题4747土地问题直接涉土地问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题业务与技术业务与技术4848重点关注问题重点关注问题环保问题环保问题4949环保问题直接涉环保问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题劳动用工的合法合规性劳动用工的合法合规性5050员工劳动合同签订员工劳动合同签订情况以及其合法福情况以及其合法福利的保障，是发行利的保障，是发行审核中关注的重要审核中关注的重要问题之一，也是涉问题之一，也是涉及到企业中长期发及到企业中长期发展
34、中的人力资源保展中的人力资源保障问题，需要保持障问题，需要保持高度关注高度关注重点关注问题重点关注问题同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易5151重点关注问题重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争规范和减少关联交易，消除同业竞争5252重点关注问题重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响5353重点关注问题重点关注问题管理层人员管理层人员5454重点关注问题重点关注问题组织结构与内部控制组织结构与内部控制5555重点关注问题重点关注问题财务与会计财务与会计565657重点关注问题重点关注问题税收问题税收问题重点关注问题重点关
35、注问题业务发展目标业务发展目标5858重点关注问题重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务梳理公司发展战略，突出主营业务5959明晰合适的明晰合适的发展战略是发展战略是关乎公司中关乎公司中长期发展的长期发展的重要任务重要任务重点关注问题重点关注问题募集资金运用募集资金运用606061重点关注问题重点关注问题募集资金投资项目募集资金投资项目重点关注问题重点关注问题风险因素及其他重要事项风险因素及其他重要事项6262第六部分 申报文件的制作63文件制作的分工协调及各板要求的异同文件制作的分工协调及各板要求的异同6464责任方责任方主板、创业板共同要求的主板、创业板共同要求的主要文件主要文件主板单
36、独要求的相关文件主板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件创业板单独要求的相关文件保荐机构保荐机构招股说明书、发行公告（发行前提供）、申请报告、发行保荐书、保荐工作报告等（1）招股说明书（摘要）；（2）全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（1）招股说明书确认意见；（2）发行保荐书中包括发行人成长性专项意见；（3）股本演变情况说明及确认意见；（4）全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书律师律师法律意见书、律师工作报告、产权证书清单（需律师鉴证）等-关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证
37、意见会计师会计师财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、原始财务报表及差异说明、纳税情况说明等-p 全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹p 相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：其他文件其他文件6565n 其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：p 董事会决议、股东大会决议p 发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）p 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件p 发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书p 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺p 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件p 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）p 重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等
