1、第二章 公司设立第一节 概述第二节 公司设立要件第三节 公司设立程序第四节 公司发起人第五节 设立中公司第六节 公司设立无效第一节 概述一、公司设立行为的概念n广义的公司设立行为n狭义的公司设立（或称发起人的公司设立行为）二、公司设立行为的性质n公司设立行为为民事法律行为三、公司设立的立法态度n我国公司法对公司的设立采取准则主义为主、许可主义为辅的原则。第二节 公司设立要件一、概述二、适量的发起人三、不低于法定最低限额的资本四、公司章程五、公司名称六、公司机关七、公司住所第三节 公司设立程序一、有限责任公司的设立程序1.订立公司设立协议2.签署公司章程3.认缴并及时缴纳出资4.聘请验资机构出具
2、验资证明5.确定公司机关及其组成人员6.办理登记前置的行政审批程序7.前往公司登记机关申请办理公司设立登记8.公司登记机关颁发企业法人营业执照第三节 公司设立程序二、发起设立股份有限公司的程序1.签订发起人协议 2.签署公司章程3.认缴并及时缴纳出资4.聘请验资机构出具验资证明5.确定公司机关及其组成人员6.办理登记前置行政审批程序7.前往公司登记机关申请办理设立登记8.公司登记机关颁发企业法人营业执照第三节 公司设立程序三、募集设立股份有限公司的程序1.签订发起人协议 2.起草公司章程3.认缴发起人股份并及时缴纳出资4.对外募集股份四、其他注意事项第四节 公司发起人一、公司发起人概述二、担任
3、发起人的资格第四节 公司发起人三、公司发起人的权利1.设立费用补偿请求权2.报酬请求权3.优先担任公司董事、监事和高管4.优先以非货币财产出资5.其他特别利益第四节 公司发起人四、发起人的义务与责任1.出资瑕疵的责任2.公司设立失败时对设立中公司债权人的债务连带清偿责任3.公司设立失败时对认股人的出资返还义务4.公司成立时对公司的侵权之债第五节 设立中公司一、设立中公司的概念二、设立中公司的法律地位n设立中公司为无权利能力的其他组织n设立中公司为准合伙组织n设立中公司与成立后公司为同一体第五节 设立中公司三、设立中公司债务的负担(一)一般规则n依据债权债务关系创设主体的名义而定，但在例外个案下遵循特别规则。(二)发起人为设立公司以自己名义创设的债权债务归属(三)发起人以设立中公司的名义创设的债权债务归属 第五节 设立中公司四、发起人利用设立公司之机恶意向公司转嫁债务的问题 债权人善意 债权人恶意五、公司设立失败第六节 公司设立无效一、公司设立无效的概念二、慎用公司设立无效制度三、瑕疵补救程序第六节 公司设立无效四、公司设立无效的效果n公司设立无效判决宣告后，公司立即进入清算程序。n公司设立无效判决本身并不溯及公司此前交易活动的效力。n发起人和认股人有义务缴清其所认购、但尚未缴清的出资款项。n发起人对被确认无效的公司的全体债务承担清偿责任。
