1、第三十期董事会秘书培训第三十期董事会秘书培训?股票上市规那么股票上市规那么?讲解讲解 主要内容主要内容 上市规那么修订上市规那么修订 修订背景修订背景 修订思路修订思路 主要修订内容主要修订内容 上市规那么执行上市规那么执行主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一局部第一局部 股票上市规那么修订股票上市规那么修订背景、思路及主要内容背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律?公司法公司法?、?证券法证券法?、?刑法刑法?等等第二
2、层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规那么?股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例?上市公司监管条例上市公司监管条例?、?独立董事条例独立董事条例?等等 ?上市公司信息披露管理方法?、?公开发行证券公司信息披露编报规那么?、 ?公开发行证券的公司信息披露标准问答?上市公司证券发行管理方法?等?证券交易所股票上市规那么?等 交易所信息披露监管规那么体系交易所信息披露监管规那么体系 业务规那么业务规那么上市规那么上市规那么 、交易规那么、交易规那么? ?上市协议上市协议? ?董监高董监高? ?声明与承诺书声明与承诺书? ? 业务指引、方法、细那么业务指引、方法、细那么内控指
3、引、社会责任指引内控指引、社会责任指引公平披露指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引异常波动披露指引证券投资证券投资传闻与澄清传闻与澄清重大合同重大合同重大会计政策、估计变更重大会计政策、估计变更股份变动业务指引股份变动业务指引募资使用管理方法募资使用管理方法 等等 业务备忘录业务备忘录n股改业务股改业务n会计业务会计业务n股东大会、独董备案、限售股份股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等解除限售上市等 办理指南办理指南n信息披露业务办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股
4、本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等n股票上市规那么股票上市规那么9898年年1 1月月1 1日施行、历经日施行、历经6 6次修订次修订n 架构：共架构：共1919章、章、3 3个附件个附件n信息披露原那么性要求信息披露原那么性要求n信息披露总的原那么和一般规定第信息披露总的原那么和一般规定第2 2章章n临时报告的一般规定第临时报告的一般规定第7 7章章n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理第3 3章章n股票和可转债上市条件及程序第股票和可转债上市条件及程序第5 5章章n定期报告披露要求第定
5、期报告披露要求第6 6章章n临时公告具体披露要求第临时公告具体披露要求第8 81111章章n停、复牌规定第停、复牌规定第1212章章n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序第特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序第13131414章章n申请复核的机构、程序及相关要求第申请复核的机构、程序及相关要求第1515章章n境内外上市事务的协调第境内外上市事务的协调第1616章章n监管措施及违规处分第监管措施及违规处分第1717章章n附：董监高附：董监高? ?声明及承诺书声明及承诺书? ?本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景n配合证监会部门规章及标准性文件的实施配合
6、证监会部门规章及标准性文件的实施n? ?信息披露管理方法信息披露管理方法? ?20072007年年1 1月月3030日起施行日起施行n? ?股权鼓励管理方法股权鼓励管理方法? ?试行试行20062006年年1 1月月1 1日起日起施行施行n? ?证券发行管理方法证券发行管理方法? ?20062006年年5 5月月8 8日起施行日起施行n 新新? ?收购管理方法收购管理方法? ?20062006年年9 9月月1 1日起施行日起施行n? ?重大资产重组管理方法重大资产重组管理方法? ?等等n新新? ?企业会计准那么企业会计准那么? ?20072007年年1 1月月1 1日起施行日起施行n? ?企业
7、破产法企业破产法? ?20072007年年6 6月月1 1日起施行日起施行本次修订主要背景续本次修订主要背景续n吸收本所出台的系列规定吸收本所出台的系列规定n? ?有关上市公司股权分布问题的补充通知有关上市公司股权分布问题的补充通知? ?等等n? ?公平信息披露指引公平信息披露指引? ?n? ?业绩预告、业绩快报披露工作指引业绩预告、业绩快报披露工作指引? ?n? ?股东和实际控制人信息披露工作指引股东和实际控制人信息披露工作指引? ?n? ?股票交易异常波动信息披露工作指引股票交易异常波动信息披露工作指引? ?n考虑新交易品种别离交易可转债等的推出考虑新交易品种别离交易可转债等的推出n结合证
8、券市场最新监管形势结合证券市场最新监管形势1-20-9- -9- 上市规那么主要修订内容上市规那么主要修订内容123 自自?股票上市规那股票上市规那么么 ? 2006年年5月月修订颁发施行以修订颁发施行以来，证券市场无论来，证券市场无论是根底制度、市场是根底制度、市场格局、规模均发生格局、规模均发生巨大变化，监管形巨大变化，监管形势日趋严峻，要求势日趋严峻，要求我们的监管规那么我们的监管规那么必须为之及时更新，必须为之及时更新，使监管贴近市场。使监管贴近市场。 监管范畴的调整监管范畴的调整 信息披露理念的更新信息披露理念的更新4 规那么架构的完备规那么架构的完备5 监管手段及措施的完备监管手段
9、及措施的完备市场进退机制的完善市场进退机制的完善6 其他修订其他修订一、监管范畴的调整一、监管范畴的调整n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么和本所发布的细法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么和本所发布的细那么、指引、通知、方法、备忘录等相关规定称那么、指引、通知、方法、备忘录等相关规定称“本所其他规定本所其他规定n监管对象监管对象n明确对证券效劳机构的监管明确对证券效劳机构的监管n将其为上市公司提供的证券效劳纳入监管范畴将其为上市公司提供的证券效劳纳入监管范畴n强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真
10、实、准确、完整n区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露影响公司定期报告披露n明确对破产管理人的监管明确对破产管理人的监管n管理人管理模式下的披露义务管理人管理模式下的披露义务n管理人监视模式下的配合披露义务管理人监视模式下的配合披露义务n明确对收购人的监管明确对收购人的监管监管范畴的调整续监管范畴的调整续n强化对大股东及其实际控制人的监管强化对大股东及其实际控制人的监管n强调自身披露义务的及时、公平强调自身披露义务的及时、公平n标准交易行为标准交易行为n第第1.4条条 上市公司及其董事、监事、
11、高级管理人员、股东、实际上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券效劳机构及其相关人员应当遵守法律、行政法保荐代表人、证券效劳机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么和本所发布的细那么、指规、部门规章、标准性文件、本规那么和本所发布的细那么、指引、通知、方法、备忘录等相关规定以下简称引、通知、方法、备忘录等相关规定以下简称“本所其他相关本所其他相关规定。规定。n第第1.5条条 本所依据法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本本所依据
12、法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及规那么、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券效然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券效劳机构及其相关人员等进展监管。劳机构及其相关人员等进展监管。n适用范围适用范围n为海外公司上市预留空间为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：根本理念重塑二、信息披露理念的更新：根本理念重塑n重塑信息披露根本理念，强化
13、公平披露要求重塑信息披露根本理念，强化公平披露要求n对真实、准确、完整、及时、公平对真实、准确、完整、及时、公平 具体诠释具体诠释n及时及时n 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规那么规定的期限内披露所有对公司股票及其衍本规那么规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以下简生品种交易价格可能产生较大影响的信息以下简称称“重大信息。重大信息。n18.1条：指自起算日起或触及本规那么披露时点的条：指自起算日起或触及本规那么披露时点的两个交易日内两个交易日内n后续披露：后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只
14、在相后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？关定期报告中披露？ 7.6条条n后续审议程序后续审议程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每未完成交付或者过户的，每30天公告一次。天公告一次。信息披露理念的更新信息披露理念
15、的更新根本理念重塑续根本理念重塑续n首次披露要求首次披露要求最先触时点最先触时点2个交易日内个交易日内 7.3n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项筹划中的事项 ？n存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？媒体报道？未到达前述未到达前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务 ？n筹划中的事项是否构成披露义务？筹
16、划中的事项是否构成披露义务？n处于筹划阶段，虽然尚未触及处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现条规定的时点，但出现以下情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既以下情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：有事实：n该事件难以保密；该事件难以保密；n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确性准确准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，
17、不得含用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、慎重、客观。息时，应当合理、慎重、客观。信息披露理念的更新信息披露理念的更新根本理念重塑续根本理念重塑续信息披露理念的更新信息披露理念的更新根本理念重塑续根本理念重塑续n媒体报道是否产生披露义务？媒体报道是否产生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关上市公司及相关
18、信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，催促董事会及时回复本所所有问询；催促董事会及时回复本所所有问询； n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息以下简称公共媒体传播的消息以下简称
19、“传闻可能或传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。上市公司应当及时发布澄清公告。 信息披露理念的更新信息披露理念的更新根本理念重塑续根本理念重塑续n重塑信息披露根本理念，强化公平披露要求重塑信息披露根本理念，强化公平披露要求n公平公平2.8、2.9、2.14、8.2.7n2.8条条 ：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息
20、，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。n 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。关规定履行信息披露义务。n所谓选择性信息披露：所谓选择性信息披露：n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间信息披露理念的更新信息披露理念的更新根本理念重塑续根本理念重塑续n重塑信息披露根本理念，强化公平披露要求重塑信息披露根
21、本理念，强化公平披露要求n公平公平n遏制选择性信息透露遏制选择性信息透露n制止上市公司及有关知情人通过承受调研采访、发表博客、论制止上市公司及有关知情人通过承受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息坛发言等方式泄漏重大信息n公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露须报告并按规定披露n确保境内外信息披露一致性确保境内外信息披露一致性n 要求要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致n n 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级
22、管理人员应当遵守并促使公司遵守。n 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及时性为原那么，不以公告重以确保信息披露公平性和及时性为原那么，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据要性作为判断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n取消年度报告、重大事项公告的例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌n保存股价异动公告停牌一小时交易日公告时保存股价异动公告停牌一小时交易日公告时n保存股东大会开会至披露前停牌大会决议公告不停牌保存股东
23、大会开会至披露前停牌大会决议公告不停牌n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌不符合条件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项筹划阶段不能保密等，可主动申请公司如预计重大事项筹划阶段不能保密等，可主动申请停牌停牌 信息披露理念的更新信息披露理念的更新改革停牌理念改革停牌理念 续续n为盘中停牌和实时披露预留空间为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时公共传媒中出现上市公司尚未
24、披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌间对公司股票停牌n遏制长期停牌，要求每周披露进展情况遏制长期停牌，要求每周披露进展情况n长期停牌须每长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况个交易日披露停牌原因及进展情况n股权分布不符合条件将被停牌股权分布不符合条件将被停牌n连续连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出个月内可提出解决方案解决方案n被受理破产将被停牌被受理破产将被停牌n*ST满满20个交易日后停牌个交易日后停牌二、信息披露理念的更新二、信息披露理念的更新n关联关系情况报备关联关系情况报备10.1.710.1.7n董事、监事及高管、董
25、事、监事及高管、5%5%以上股东及其一致行动人、实际控以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司制人须及时告知公司n公司须及时向交易所报备公司须及时向交易所报备n日常关联交易协议期限日常关联交易协议期限n3 3年内可简化披露义务及相关程序年内可简化披露义务及相关程序n超过超过3 3年以上，须在年以上，须在20212021年年1212月月3131日前完成重新审议及公日前完成重新审议及公告披露告披露n关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免10.2.1410.2.14信息披露理念的更新信息披露理念的更新关联交易相关规定续关联交易相关规定续n关联交易累计计算原那
26、么关联交易累计计算原那么n 同一关联人：同一控制关系下同一关联人：同一控制关系下n 同一交易标的相关：同一交易标的相关： 相关而非同类！相关而非同类！n现现10.2.1010.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原那么适用按照累计计算的原那么适用10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条规定：条规定： n一与同一关联人进展的交易；一与同一关联人进展的交易；n二与不同关联人进展的与同一交易标的相关的交易。二与不同关联人进展的与同一交易标的相关的交易。n上述同一
27、关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。关系的其他关联人。n原原10.2.1010.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关条：上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原那么适用联交易，应当按照累计计算的原那么适用10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条规定。条规定。 n 已按照已按照10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条或条或10.2.510.2.5条规定履行相关义务的，条规定履行
28、相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。 案例关联交易累计计算原那么三、监管手段及措施的完善三、监管手段及措施的完善：n强化自身披露义务强化自身披露义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性n制止滥用控制权获取上市公司重大信息制止滥用控制权获取上市公司重大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露未公开重大信息，应及时报告并按规定披露n强调股东、实际控制人的配合披露义务强调股东、实际控制人的配合披露义务n重视承
29、诺履行、加强诚信监管重视承诺履行、加强诚信监管n强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管监管n加强交易行为标准加强交易行为标准n强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性n要求上市公司董事会负责监视违法收益的上缴与及时披露要求上市公司董事会负责监视违法收益的上缴与及时披露三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n明确公司董监高的信息披露义务明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识强化其法律风险意识n修订董事、监事及高管人员修订董事、监事及高管人员? ?声明与承诺书声明与承诺
30、书? ?n明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会董事会: : 及时组织安排落实、及时审议及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交交n董事、高管人员董事、高管人员: : 及时依法签署书面意见及时依法签署书面意见n监事会监事会: : 及时依法审核并出具审核意见及时依法审核并出具审核意见 监管手段及措施的完善监管手段及措施的完善加强董事、监事及加强董事、监事及高
31、管的监管续高管的监管续n标准个人股票交易行为标准个人股票交易行为n强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定循的规定n要求上市公司董监高持股变动须提前向本所报备要求上市公司董监高持股变动须提前向本所报备n证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度n提升公司信息披露重视程度提升公司信息披露重视程度n建立由董秘负责的信息披露事务部门建立由董秘负责的信息披露事务部门n报备信息披露事务管理制度报备信息披露事务管理制度n强调董事、监事及高管人
32、员不得以任何方式泄漏强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息重大信息n要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进展主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性进展主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务和需要保密等理由推诿应尽披露义务n发挥董秘在信息披露中的协调管理职能发挥董秘在信息披露中的协调管理职能n调整其工作职责，保障其知情权调整其工作职责，保障其知情权 要求董秘负责信要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作资者关系管理等工作 三、监管
33、手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n董事会秘书工作职责董事会秘书工作职责n强化信息披露组织管理职能强化信息披露组织管理职能n组织信息披露事务；负责重大信息发布组织信息披露事务；负责重大信息发布n协调公共关系协调公共关系 媒体、投资者、媒体、投资者、 股东及其控制人、监管机构等股东及其控制人、监管机构等n筹备股东大会、董事会筹备股东大会、董事会n负责公司信息保密工作负责公司信息保密工作n公司法第公司法第124124条、条、? ?信息披露管理方法信息披露管理方法? ?第第4545条规定的其他义务条规定的其他义务n确保重大信息知情权确保重大信息知情权n参加三会和高管人员会议参加三会和高管人
34、员会议n强调关注义务和催促义务强调关注义务和催促义务n组织培训董事、监事和高管人员，催促其守法执法组织培训董事、监事和高管人员，催促其守法执法n关注媒体报道关注媒体报道 主动求证市场传闻主动求证市场传闻 催促董事会及时回复问询催促董事会及时回复问询n董秘制度的沿革董秘制度的沿革三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n调整惩戒范围调整惩戒范围n股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员n证券效劳机构及其相关人员证券效劳机构及其相关人员n破产管理人及其成员破产管理人及其成员n完善监管措施完善监管措施n对违规者予以证券账户交易限制对
35、违规者予以证券账户交易限制n暂不受理报送材料暂不受理报送材料n明确处分程序明确处分程序n本所纪律处分委员会审核决定本所纪律处分委员会审核决定n监管手段监管手段n 沟通及口头警告沟通及口头警告 n临时停牌处理临时停牌处理n发函提醒发函提醒n约见谈话约见谈话n协助调查市场部、证监局协助调查市场部、证监局n限制交易限制交易n暂不受理材料暂不受理材料n报证监会查处。报证监会查处。 n违规处分违规处分n通报批评通报批评n公开谴责公开谴责n公开认定不适合担任董事、监事、高管、董秘公开认定不适合担任董事、监事、高管、董秘n建议更换破产管理人或管理人成员建议更换破产管理人或管理人成员n重申公司法重申公司法14
36、2142条规定条规定n发起人股东所持股份上市后一年内不得转让发起人股东所持股份上市后一年内不得转让n修订持股锁定要求修订持股锁定要求n上市后上市后3636个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份他人管理其直接或间接持有股份n经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守3636个个月的持股锁定承诺：月的持股锁定承诺：n不改变控制权的股份转让不改变控制权的股份转让n上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续
37、遵守承诺通过，受让人继续遵守承诺n对对IPOIPO前前1212个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定持股锁定不作明文规定* *由发行审核环节把握由发行审核环节把握n明确股权分布不符合条件的具体情形明确股权分布不符合条件的具体情形n连续连续2020个交易日公司社会公众股股东持股比例低于个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25254 4亿元股本以上的不低于亿元股本以上的不低于1010n社会公众股：持股社会公众股：持股10%10%以上股东及其一致行动人、公司董以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份监高及其
38、关联人以外的公司股东所持股份n明确股份分布不符合条件的退市程序明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6:1+6+6n在停牌在停牌1 1个月内提出申请且方案获同意，将被个月内提出申请且方案获同意，将被* *STSTn实施方案的实施方案的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市上市n暂停上市的暂停上市的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市上市n标准破产公司的退市适用情形标准破产公司的退市适用情形n* *STST：法院受理破产申请包括重整、和解、破产清算：法院受理破产申请包括重整、和解、破产清算 n终
39、止上市：被法院宣告破产而非法院宣告破产后裁定终止上市：被法院宣告破产而非法院宣告破产后裁定终结破产程序终结破产程序n提醒资金占用和违规担保风险提醒资金占用和违规担保风险n存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被STSTn即时处置模式：有问题立即即时处置模式：有问题立即STST、问题解决即可申请摘帽，、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度完毕，催促快速解决问题无需等待会计年度完毕，催促快速解决问题n给予净壳重组公司摘帽绿色通道给予净壳重组公司摘帽绿色通道n对净壳重大资产重组的对净壳重大资产重组的* *STST、STST公司，满足一定条件后可公司，
40、满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示上市规那么向本所申请撤销退市风险警示上市规那么13.2.1013.2.10n经证监会重组审核批准经证监会重组审核批准n置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3 3年以上年以上n置入资产最近一年净利润为正值置入资产最近一年净利润为正值n盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善n强调强调5%5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务以上股东及其控制人股权变动应尽义务n明确被收购上市公司披露义务明确被收购上市公司披露义务n自身披露要求自身披露
41、要求n受托披露要求受托披露要求n股价异动时的主动求证义务股价异动时的主动求证义务n股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务n明确上市公司作为收购人的应尽义务明确上市公司作为收购人的应尽义务n明确股权鼓励审议、披露要求和实施程序明确股权鼓励审议、披露要求和实施程序n董事会审议：关联董事回避表决董事会审议：关联董事回避表决n在本所网站披露鼓励对象、数量比例等情况在本所网站披露鼓励对象、数量比例等情况n股东大会须提供网络投票平台股东大会须提供网络投票平台n及时在股权鼓励方案授予条件成就后审议授予事项并披露及时在股权鼓励方案授予条件成就后审议授予事项并披
42、露n及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露n及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露后审议方案并披露n及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露并披露n具体交易所将另行出台具体交易所将另行出台? ?股权鼓励实施细那么股权鼓励实施细那么? ?n明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求n法院受理公司重整、和解或破产清算申请法院受理公司重整、和解或破产清算申请n股票实施
43、退市风险警示股票实施退市风险警示* *STSTn* *STST交易不超过交易不超过2020个交易日个交易日n受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露n法院批准重整方案、和解协议法院批准重整方案、和解协议n可申请股票恢复交易可申请股票恢复交易* *STSTn重整方案、和解协议执行完毕、驳回破产申请重整方案、和解协议执行完毕、驳回破产申请n可申请撤销可申请撤销* *STSTn法院宣告公司破产法院宣告公司破产( (进入破产清算状态进入破产清算状态) ) n终止上市终止上市n明确破产公司的信息披露义务主体明确破产公司的信息披露义务主体n管理人管理运作模式管理人管
44、理运作模式n管理人及其成员应当按照管理人及其成员应当按照? ?证券法证券法? ?以及最高人民法院、中以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。人公章。 n管理人监视运作模式管理人监视运作模式n公司董事会、监事会和
45、高级管理人员应当继续按照本规那公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规那么和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时么和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并催促公司将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并催促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。n明确对外投资定义：含对控股子公司的投资明确对外投资定义：含对控股子公司的投资n修订对外担保规定修订对外担保规定n必须经董事会审议、必须经董事会审议、n连续连续1212个月内对外担保超过净资产个月内对外担保超过净资产
46、5050且绝对金额超且绝对金额超过过50005000万元须审议及披露万元须审议及披露n对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露披露n明确别离可转债业务程序、新增持债变动披露要求明确别离可转债业务程序、新增持债变动披露要求n持有可转债到达持有可转债到达20%20%、变动、变动10%10%时须及时披露时须及时披露n根据新会计准那么根据新会计准那么 修订财务指标定义修订财务指标定义n修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等程序等n适时修订适时修订 强化相关人员的法律风险意识强化相关人员的
47、法律风险意识n? ?刑法修正案六刑法修正案六? ? n? ?信息披露管理方法信息披露管理方法? ?n 其他相关规定其他相关规定n续聘仅需就变化情况提交最新资料续聘仅需就变化情况提交最新资料n双重任职须分别签订双重任职须分别签订n重签新重签新? ?声明与承诺书声明与承诺书? ?n尚未签定并提交截至尚未签定并提交截至20212021年年1212月月3131日日n新聘新聘第二局部第二局部 股票上市规那么执行股票上市规那么执行 重要概念、应关注事项、规那么执行常见问题重要概念、应关注事项、规那么执行常见问题n信息披露根本理念信息披露根本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申请豁免申请n重要概
48、念及审核关注点重要概念及审核关注点n重大交易重大交易n关联交易关联交易n担保事项担保事项n股票交易状态变更股票交易状态变更n信息披露本卷须知信息披露本卷须知n董监高义务董监高义务n董秘、证券事务代表董秘、证券事务代表n三会决议及公告三会决议及公告n定期报告定期报告n规那么执行常见问题规那么执行常见问题股票上市规那么执行股票上市规那么执行n信息披露根本理念信息披露根本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申请豁免申请股票上市规那么执行股票上市规那么执行 信息披露根本理念披露什么一、一、 披露什么？披露什么？对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格
49、可能产生较大影响的信息规那么有明确规定；规那么有明确规定；规那么虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信规那么虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息息披露标准：定量、定性披露标准：定量、定性披露内容：强制性披露内容：强制性 、自愿性披露、自愿性披露 强制性信息披露内容披露内容：披露内容： 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应披露的交易和
50、关联应披露的交易和关联交易等交易等l三会决议、公三会决议、公司重大信息司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告 信息披露根本理念披露标准信息披露标准一：定量标准信息披露标准一：定量标准 1 1重大交易事项披露标准重大交易事项披露标准? ?上市规那么上市规那么?9.2?9.2、9.3 9.3 交易事项涉及金额、比例交易事项涉及金额、比例须对外披露须对外披露须提交股东大会审议须提交股东大会审议资产总额资产总额10 50 30（收购、出售资产）（收购、出售资产）主营业务收入主营业务收入 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元相关净利润相关净利润 10,且且 100万元万元 5
