1、文化企业并购重组暨借文化企业并购重组暨借壳上市介绍壳上市介绍中国证监会中国证监会 上市公司监管部上市公司监管部 安青松安青松20092009年年1010月月第一部分第一部分并购重组市场发展状况及制度建设情况并购重组市场发展状况及制度建设情况第三部分第三部分第二部分第二部分内部控制内部控制股东大会股东大会董事会董事会经营层经营层子公司子公司监事会监事会控股股东控股股东独立董事独立董事股东大会股东大会u政府（国务院）制定政府（国务院）制定的证券基本法规。的证券基本法规。u中国证监会发布的规章中国证监会发布的规章u自律性规则自律性规则u最高立法机关（全国人最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律大
2、）制定的证券基本法律公司法公司法刑法刑法证券法证券法上市公司监管条例上市公司监管条例（公开征求意见稿）（公开征求意见稿）股份有限公司境内上市外资股的规定股份有限公司境内上市外资股的规定上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则式准则（120号）号）股票上市规则股票上市规则我国证券监管的制度体系我国证券监管的制度体系第一第一层次层次第二第二层次层次第三第三层次层次第四第四层次层次13 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非
3、交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应披露的交易和关联应披露的交易和关联交易交易l公司重大信息公司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告14并购并购重组概组概念配套特殊规定并购重组市场发展状况并购重组市场发展状况及制度建设情况及制度建设情况2006以后，并购重组日趋活跃，近三年重组金额占以后，并购重组日趋活跃，近三年重组金额占2002以来全部交易金以来全部交易金额额90以上；收购占以上；收购占 2002年以来全部交易金额年以来全部交易金额80以上以上2006年后，重大资产重组包含发行股份购
4、买资产及吸收合并事项年后，重大资产重组包含发行股份购买资产及吸收合并事项0.00500.001000.001500.002000.002500.00200620072008051015202530354006年-08年产业整合重组数量、置入资产规模、交易额置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量0.00500.001000.001500.002000.002500.00200620072008012345678906年到08年产业升级上市公司数量、置入资产规模、交易额置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量0.00500.001000.001500.002000.002500.002006
5、20072008012345678906年到08年产业升级上市公司数量、置入资产规模、交易额置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量0.0050.00100.00150.00200.00250.00300.00350.00200620072008051015202506年到08年危机公司重组数量、置入规模注入资产规模(亿元）重组数量0.00500.001000.001500.002000.002500.00200620072008051015202530354006年到08年国资重组数量、置入资产规模、交易额置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量57我国经济到了我国经济到了转变发展方式、
6、转变发展方式、调整产业结构调整产业结构的关键时期的关键时期n产业结构失衡产业结构失衡n高投资、低消高投资、低消费和高度依赖费和高度依赖出口出口n投资效率低下投资效率低下并购重组是并购重组是“转转方式、调结构方式、调结构”的有效途径的有效途径n发行股份购买资产、换股并购等丰富发行股份购买资产、换股并购等丰富了并购手段，降低了交易成本了并购手段，降低了交易成本n全流通市场为资产交易提供了定价平全流通市场为资产交易提供了定价平台台n控制权市场的形成，强化了激励约束控制权市场的形成，强化了激励约束 上市公司汇集上市公司汇集了国家各个行了国家各个行业精华，股权业精华，股权分置改革后资分置改革后资本市场功
7、能逐本市场功能逐步健全步健全利用资本市场并购重组功能促进利用资本市场并购重组功能促进“转方式、调结构转方式、调结构”既是历史机遇又是历史任务既是历史机遇又是历史任务“十七大十七大”报告、报告、“国九条国九条”、“金融三十条金融三十条”、行业振兴规划明行业振兴规划明确任务确任务资本市场发展资本市场发展到了服务国民到了服务国民经济全局的重经济全局的重要时期要时期我国资本市场并购重组的特点我国资本市场并购重组的特点n政府主导与市场化的关系政府主导与市场化的关系n国际化和本土化的关系国际化和本土化的关系n并购重组与宏观经济目标的关系并购重组与宏观经济目标的关系n并购重组缺乏融资工具支持，影并购重组缺乏
8、融资工具支持，影响了效率、效果响了效率、效果n减少审批环节，提高市场效率减少审批环节，提高市场效率n异常交易和内幕交易问题异常交易和内幕交易问题n外资政策、税收制度的影响外资政策、税收制度的影响如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标更好服务于宏观经济政策目标影响并购重组的若干因素影响并购重组的若干因素“一别两宽，各生欢喜”出自敦煌山洞出土的唐朝人“放妻协议”,这份离婚协议书的主要内容是：“凡为夫妇之因，前世三生结缘，始配今生为夫妇。若结缘不合，比是冤家，故来相对；即以二心不同，难归一意，快会及诸亲，各还本道。愿妻娘子相
9、离之后，”一别两宽，各生欢喜“,意思就是：我们好聚好散吧 事不出，不知谁近谁远。人不品，不知谁浓谁淡！利不尽，不知谁聚谁散。人不穷，不知谁冷谁暖！水不试，不知哪深哪浅，人不交，不知谁好谁坏！或许，当一段不知疲倦的旅途结束，只有站在终点的人，才会感觉到累，其实我一直都明白，能一直和一人做伴，实属不易。茫茫人海，有多少人能风雨邂逅？尘缘万千，有多少人能相依相伴？不是所有的遇见都能守候，不是所有的情缘都能拥有，不是所有的爱，都能携手同行，不是所有的故事，都可以写下完美的结局最近很流行的一段话：“如果我用你待我的方式来待你，恐怕你早已离去！”这句话，适合任何关系!凡事换个角度，假如你是我，未必能有我大度。男人是条狼，选对了保护你，选错了折磨你！女人是条蛇，选对了缠着你，选错了毒死你！朋友是条路，选对了帮着你，选错了绕死你！真诚的人，走着走着，就走进了心里。虚伪的人，走着走着，就淡出了视线。
