1、尽尽 职职 调调 查查 尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况相对较少。后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。什么是尽职调查1 在投资者对“目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解”目标企业”的情况
2、，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求为什么需要尽职调查 透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断 确保最理想的交易方式 及早发现影响交易的完成的因素2 财务尽职调查 审阅和评析“目标企业”财务状况i)盈利情况及前景的评析ii)资产状况以及质素的评析iii)有否无记录负债iv)现金流情况的评析 提供最佳交易条款的建议 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）财务尽职调查主要
3、包括：3 财务尽职调查程序财务尽职调查程序注注:一般不需要进行验证工作一般不需要进行验证工作,譬如抽查发票，寄发询证函譬如抽查发票，寄发询证函等等实地了解生产经营状况取得“目标公司”的财务报表以及明细资料编写尽职调查报告注注:尽职调查发现的问题可作为买方尽职调查发现的问题可作为买方（投资者）谈判的筹码（投资者）谈判的筹码,也可以由于也可以由于有关问题未能解决而导致交易告吹有关问题未能解决而导致交易告吹买方跟进尽职调查报告买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论尽职调查报告查阅“目标企业”的财务人员和管理层提供的财务报表和明细资料，并进行评析评析内部控制程序4 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料
4、，因此，财务报表的可靠性会影响到尽职调查结果的可靠性 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况内部控制程序的尽职调查5 内部控制程序的尽职调查应考虑：(i)企业整体架构(ii)会计部门架构(iii)会计主管和人员的资历、素质(iv)每月会计结帐程序(v)基本内控程序的执行，譬如：(a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f)有否设有内部审计部门内部控制程序的尽职调查6 固定资产 土地房屋 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等
5、，以及有否须要提取减值准备的固定资产 机器、设备 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备 折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限 折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐财务报表的主要尽职调查程序7 应收帐款 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险较大 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并提示买方 坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备 分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营
6、运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价 格给予折扣？财务报表的主要尽职调查程序8 其他应收款 取得明细表，并查阅 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够 查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者）向卖方协商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款 对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并作出合适的建议会计调整财务报表的主要尽职调查程序9 存货 查阅存货清单、帐龄分析表（如有
7、的话）分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方（投资者）查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适）一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）财务报表的主要尽职调查程序10 银行存款 取得明细表，并查阅 查阅“目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节的内容 查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险 查阅有否存款抵押的情况
8、评析“目标企业”资金是否充足财务报表的主要尽职调查程序11 应付帐款以及予提费用取得明细表，并查阅分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有i)询问ii)查阅期后付款凭证iii)查阅董事会、股东会会议记录iv)与有关律师尽职调查工作配合v)分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）财务报表的主要尽职调查程序12 应付税金 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 询问各项税种是否均已如期申报、完税 询问有否漏报、虚报、少报的情况 查阅与税务机关的往来书信文件 分析所交税金是否合理（譬如：增值税
9、的合理性视乎销售收入、所得税视乎利润）财务报表的主要尽职调查程序13 银行贷款 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）财务报表的主要尽职调查程序14 损益表 销售收入分析，可按i)主要地区ii)主要产品iii)主要客户iv)过往几年的走势 销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、制造费用）分析 毛利率变
10、化分析 结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示财务报表的主要尽职调查程序15 管理和销售费用按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常性支出可以弊除）评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬如：i)收购后新增管理人员的工资ii)收购后销售渠道改变对销售费用的影响iii)与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变财务报表的主要尽职调查程序16 1）资本支出的承诺 取得资本支出承诺明细清单 查阅资本支出的内容，目的和资本项目的发展计划和前景 查阅和评析“目标企业”对资本投资所作出
11、的资金安排方案 评析是否有固定资产将会被新的资本投资项目所取代（或部分取代），如有的话，须对该等固定资产提取减值准备或加速提取折旧其他财务资料和事项的尽职调查17 2）或然负债 取得有关清单，并查阅 查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师 查阅董事会纪要、股东会纪要 提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或然负债所招致的损失给予赔偿的承诺 评析有否产品危害责任（product liability)和保养期索偿（warranty claim)其他财务资料和事项的尽职调查18 3）结算日后事项查询有否重大结算日后事项查阅董事会、股东会会议纪要查阅有关事项的法律文件和其他相关文件
12、评析结算日后事项对“目标企业”的影响结算日后事项举例i)外在因素-法规、税率、利率、汇率的变更（譬如：利率上升对借贷比例高的企业有负面影响、汇率变化对有外汇销售、采购或贷款的企业影响较大）ii)收购重大的固定资产iii)签订重大贷款合同iv)增资扩股其他财务资料和事项的尽职调查19 4）重大合同 取得重大合同，并查阅 查阅履行情况，评析合同任何一方未能履行重大合同的风险以及后果 查阅履行合同的资金安排、生产安排等 评析重大合同对企业的生产经营和财务方面的影响 对重大合同所牵涉的法律问题，提示买方（投资者）咨询律师其他财务资料和事项的尽职调查20 编写财务尽职调查报告,内容应主要包括:a)报告的
13、前提以及尽职调查范围的陈述b)Executive Summary -重大事项汇总（包括买方（投资者）要注意和跟进的事项，以及收购的风险）c)资产负债表的评析内容d)损益表的评析内容e)须要买方（投资者）与卖方谈判的事项汇总f)其他相关资料，譬如：市场统计资料、行业资料或其他注:对于尽职调查过程中向“目标企业”管理层提出而未能取得解释或所需资 料的情况，亦应在报告中表示财务尽职调查报告21 财务尽职调查财务尽职调查审计审计1）内容包括：i)财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是
14、否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者）给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职调查与审计的比较22 23 24 25 26 27 28
