1、（集团）有限公司股权激励协议甲方：公司全体股东地址：法定代表人： 联系电话：乙方： 身份证号：地址： 联系电话： 鉴于乙方以往对甲方的贡献,为充分调动乙方的积极性，为股东创造更大的利益，确保公司的健康稳定发展，经双方友好协商，双方同意甲方以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议： 一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：集团：是指为实施多元化经营战略，控股股东（亦称甲方）在多个领域成立了相应的公司，这些公司在业务、流通、生产等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的联盟。联盟内的公司可以是公司的子公司，也可以是公司控股股东个人投资并有控制权的其他公司。参股企
2、业：是指公司或甲方以个人名义持有股份，但没有控制权的企业。控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东，或出资额比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。甲方所持有的净资产：是指属于甲方所有，并可自由支配的资产，由甲方当初投入的资本和其持有股份的相关企业在经营中创造的留存收益以及转让股份所形成的投资收益构成，包括集团联盟企业和参股企业的净资产。分红股：是指乙方不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，拥有者不具有股东资格，该股份只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离开公司即取消。银股：是指乙方支付一定
3、的购买价款，由甲方转让给乙方一定的股份，或者是乙方满足一定的条件，由甲方赠送给乙方的股份。这种股份虽然不需要在工商部门进行注册登记，但享有分红权、留存收益权、满足一定条件后的继承权，承担相应的义务。税后利润：缴纳所得税后的剩余利润。计算公式为： 税后利润=利润总额 （1-所得税率） 股权转让所带来的升值：是指甲方转让其持有的相关股份，转让收入扣除投资成本和相关税费后的净值，计算公式为：股权转让所带来的升值=甲方转让股份收入-对应的投资成本-相关税费。 分红额：是指以税后利润和股权转让所带来的升值为计算基数，股东和乙方按所持的分红比例进行分配所得的红利，包括分红股和银股分红。为方便表述，将税后利
4、润和股权转让所带来的升值之和称为 净收益，即：净收益=税后利润+股权转让所带来的升值。分红额的计算公式为：分红额=可供分配的净收益（1-用于企业留存比例）（1-提取年终奖励基金比例）分红股股份比例。分配比例由股东会另行决议。可供分配的净收益=净收益+已列支的甲方个人费用转换权：是指乙方将甲方授予的分红股转换成银股的权利。转换日：是指乙方行使转换权的日期，具体是指当服务期达到一定年限后，期满当年最先达到的6月31日或12月31日或本协议指定的其他日期。转换期：是指乙方要求将甲方授予的分红股转换成银股的期限。行权日：是指乙方执行分红股转换成银股的日期，也就是将分红股购买成银股的日期。转换价格:是指
5、乙方执行分红股转换成银股时的购买价。回购：是指集团甲方将乙方所持有的银股购回的行为。激励权益：是指乙方享有的相关权力和利益，包括分红权、分红股转换成银股的权利、银股享有的留存收益权、满足一定条件后银股的继承权等。二、 协议标的1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团内企业和参股企业 %的分红股，乙方（是 否 ）具有转换权。此份额是指占甲方所持有股份的 %而不是企业总股份的 %。具体范围如下：表一:集团参股企业 金额单位:万元企业名称甲方投资金额占股比例甲方的权益1%的激励权益价值小计表二:集团控股企业 金额单位:万元企业名称持股金额占股比例净资产总额甲方的权益1%的激励权益
6、价值小计2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这部分股份除外。 3、乙方（是 否 ）将甲方本次授予的分红股份额的50%转换成银股。选择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半年；转换后，自动稀释所持有的分红股份额；以上述甲方所持有的净资产 万元（2011年6月30日止）为基数,转换价格为净资产的50%，折算后双方确认按 万元作为购买价。4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股份比例乘以年度可供
7、分配的净收益。 三、协议的履行1、甲方应在每年的二月十日前进行上一年度会计结算，得出上一年度可供分配的净收益总额，并将此结果及时通知乙方。若因特殊情况未能完成结算时，可在二月十日前进行预结算，但最迟不得超过三月底。甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总额中剔除，计入可供分配的净收益中。已列支的甲方个人费用在报账时单独反映。2、乙方在每年度的春节前的7日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。4、乙方除享有股份分红外，还可同时享受年终奖励基金激励。5、分红
8、股和年终奖励基金可追溯至2011年元年1日起执行，2011年所实现的净收益，乙方享有按照此计算的分红额和提取的年终奖励基金。四、转换权的行使1、乙方取得分红股份满五年，有权再次要求甲方将分红股转换成银股，转换日为满五年当年的6月31日或12月31日（以满五年后最先接近的日期为准），但行权日从转换日起不得超过半年。不行使转换权的，继续为分红股。2、转换价格以可转换的股份在转换日对应的净资产为基础，转换价格为净资产的0.5倍（打五折）。3、乙方在公司服务期满十年，当年的6月31日或12月31日（以满十年后最先接近的日期为准）分红股可转换为银股，转换价格为零。五、分红股、银股的存续及退出1、乙方在公
9、司服务期间，分红股存续，从离开公司之日起，分红股自动作废，未分到的红利不再兑现。2、乙方在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按下列规定办理：服务期不满十年的，甲方区别不同情况进行回购：三年内离开公司的，按原购买价加银行同期存款利息回购；满三年不满五年的，按原购买价的二倍回购；满五年不满十年的，按原购买价的三倍回购。服务满十年以上，达到国家规定的退休年龄和条件，且不再在从事与本集团业务相同或相近的其他公司供职的，银股即享有继承权。否则，按离开公司当年年底股份对应的净资产价值为基础，购买的银股按0.7倍回购，赠送的按0.5倍回购。3、 乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已享有的分红股、
10、银股权益不变，但不得再行使转换权。 4、乙方因公离世，已享有的激励权益不变，分红股可转换为银股，不再需要支付对价，由其法定继承人继承。继承人也可要求甲方对银股进行回购，回购价参照服务满十年以上的原则办理。六、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。七、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
11、4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。5、银股在存续期间，享有股东相应的权利，承担相应义务（包括相关项目再投入按比例出资）。6、获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。七、协议的变更、解除和终止1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。4、甲方公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购银股。八、违约责任1、如
12、甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、协议的生效甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。甲方：公司 乙 方： 全体股东（签字） 年 月 日 年 月 日 XXXXXXXXX有限责任公司股 权 期
13、权 激 励 计 划（草案）经XXXXXXXX有限公司 年 月 日召开的 年第 次临时股东大会审议通过目 录特别说明第一章 释义第二章 本股权激励计划的目的第三章 本股权激励计划的管理机构第四章 本股权激励计划的激励对象一、激励对象的资格二、激励对象的范围第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配一、来源二、数量三、分配第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期二、授权日三、可行权日四、禁售期第七章 股权的授予程序和行权条件程序一、授予条件二、授予价格三、授予股权期权协议书四、授予股权期权的程序五、行权条件六、激励对象行权的程序第八章 本股权激励计划的变更和终止一、公司发生
14、实际控制权变更、合并、分立二、激励对象发生职务变更三、激励对象离职四、激励对象丧失劳动能力五、激励对象退休六、激励对象死亡七、子公司控制权转移八、特别条款第九章 附则特别说明1. 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司实际资产总额 %的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。3. 公司用于本次股权期权激励计
15、划所涉及的股权合计占公司实际资产总额的 %。3. 本股权激励计划的激励对象为 等岗位高级管理人员和其他核心员工。4、本计划的有效期为自股权期权第一次授权日起 年，。公司将在该日后的 年度、 年度和 年度分别按公司实际资产总额的 、 、 %的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。5.
16、 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件： 2011 年可行权的股权期权：2010 年度净利润达到或超过 万元。 2012 年可行权的股权期权：2011 年度净利润达到或超过 万元。 2013 年可行权的股权期权：2013 年度净利润达到或超过 万元。6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。7. 本股权激励计划已经 年 月 日召开的公司 年第 次股东大会审议通过。 第一章 释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：1、公司： 指XXXXXXX有限责任公司。2、本计划： 指XXXXXXXX有限
17、责任公司股权期权激励计划。3. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员，包括公司 等岗位高级管理人员和其他核心员工。5、股东会、董事会： 指XXXXXXXX公司股东会、董事会。6、标的股权： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXX公司的股权。7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。9、可行权日：指激励对象可以行权的日期。
18、10、行权价格：指XXXXXXXXX有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公 司股权的价格。11、个人绩效考核合格： XXXXXXX股权激励计划实施考核办法第二章 本股权激励计划的目的XXXXXXXXXX公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系
19、和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。第三章 本股权激励计划的管理机构1. XXXXXXXXXXXXX公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司
20、章程进行监督。第四章 本股权激励计划的激励对象一、激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：1. 同时满足以下条件的人员：1) 为XXXXXXXXXXXX公司的正式员工：2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXX公司连续司龄满 2 年；3) 为公司 等岗位高级管理人员和其他核心员工；2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配一、来源本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为XXXXXXXXX公司原股东出让股权。二、数量X
21、XXXXXXXXXX公司向激励对象授予公司实际资产总额 %的股权。三、分配1、 本股权激励计划的具体分配情况如下：姓名职务获授股权（占公司实际资产比例）占本计划授予股权总量的比例合计2、XXXXXXXXXX公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期本股权激励计划的有效期为 年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，行权有效期为3 年。二、授权日1、本计划有效期内的每年 月
22、日。2、XXXXXXXXXX公司将在 年度、 年度和 年度分别按公司实际资产总额的 %： %： %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权；三、可行权日1、各次授予的期权自其授权日 2 年后，满足行权条件的激励对象方可行权。2、 本次授予的股权期权的行权规定：在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满 2 年（行权限制期）后，可在 3 年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的3年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。四、禁售期1、激励对象在获得所授股权之日起 3 年内，不得转让该股权。2、禁售期满，激励对象所
23、持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。第七章 股权的授予程序和行权条件程序一、授予条件激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：1、业绩考核条件：2010 年度净利润达到或超过 万元。2、 绩效考核条件：根据XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。二、授予价格1、公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产获受股权占公司实际资产的比例。 2、资金来源：公司授予激励对象标的股权所需资金的1/3 由激励对象自行筹集，其余由公司发展基金划拨。三、股权期权转让协议书公司在标的股权授予前与激励对象签订股权期权转让协
24、议书，约定双方的权利义务，激励对象未签署股权期权转让协议书或已签署股权期权转让协议书但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。四、授予股权期权的程序1、公司与激励对象签订股权期权转让协议书，约定双方的权利义务。2、公司于授权日向激励对象送达股权期权授予通知书一式贰份。3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回公司。4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。五、行权条件激励对象对已获授权的股权期权将分 3 期行权，行权时必须满足以下条件：1、激励对象XXX
25、XXXXXXX公司股权激励计划实施考核办法考核合格。2、在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：序号项目年 年 年1净利润2销售收入3销售毛利率4净资产收益率5销售货款回笼率6销售费用率（三项费用）第八章 本股权激励计划的变更和终止一、激励对象发生职务变更1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。三、激励对象离职
26、（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以 价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以 价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的： （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：3、激励对象与公司
27、的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。四、激励对象丧失劳动能力1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。2、激励对象
28、非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。五、激励对象退休激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。六、激励对象死亡激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。七、特别条款在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。第九章 附则1. 本股
29、权激励计划由公司股东会负责解释。2. 公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；3. 本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。股权转让协议本协议由以下各方于 年 月 日在本公司会议室共同签署。出让方：XXX（以下称甲方）住所：上XXXXXXXXXX受让方：XXX（以下称乙方）住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册资本XXX万元人民币。根据有关法律、法规规定，经协议各方友好协商，达成条款如下：一、甲方将所持有本公司 股权（原认缴资金XXX万元，实缴资金XX万元）作价 万元人民币转让给乙方，未缴足部分由乙方按原出资计划缴付。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签定之日起 日内，向出让方付清全部股权转让价款。四、本协议一式 份，协议各方各执 份，本公司执 份，以备办理有关手续时使用。五、本协议各方签字后生效。出让方：（签字） 受让方：（签字） （公司盖章） （公司盖章）- 20 -
